マースクがツイッター（TWTR、株価40.13ドル、時価総額306.67億ドル）を買収した大芝居が波乱を呼んでいる。6月6日、マースク弁護士チームがツイッターに送った手紙が公開され、弁護士はマースクが要求したゴミアカウントのデータを提供しないことを拒否し、「重大な違反」買収協議に属するとして、マースクは買収を中止する権利があると主張した。
これまでのマースク氏のツイッターでの擬問に比べて、今回の弁護士の手紙は正式さと言葉遣いの強さに階段を上った。このニュースを受けて、私募会社が主導する優先株融資と銀行が構成する債務融資はすべて一時停止キーを押して、参加者がマースクに真剣に対応し始めたり、買収から撤退したりする真実性を意味しています。
ツイッター側は、契約条項に基づいて情報を提供したと改めて主張し、買収を契約に基づいた価格と条項によって完成させることに力を入れている。
Mukasey Frenchman弁護士事務所のパートナーであるRobert Frenchman氏は、マースク氏の非難が法律上成立しにくいと「毎日経済新聞」記者に伝えた。彼はこれを理由に買収の価格を再交渉することを望んでいるのかもしれない。
弁護士から見れば、ツイッターにとって、法的手段で利益を守る選択肢は多い。しかし、ツイッターはマースクと法廷を開く以外に、本当に選択肢がないのではないでしょうか。
弁護士の手紙を「祭る」
6月6日の弁護士の手紙は、マースクがツイッターのスパムアカウント問題に「困った」のは初めてではない。5月17日、マースク氏はツイッターで、ツイッターが発表したスパムアカウントの割合が5%未満のデータは信用できないと述べ、データを確認しなければ買収を推進し続けることができないと明らかにした。彼は、本当の数字はツイッターが発表した4倍だと思っている。
弁護士の手紙の中で、マースクの弁護士は、ツイッターがマースク自身がゴミアカウントの割合を分析するための詳細なデータを提供したくないと述べ、「積極的に抵抗し、妨害する」買収協議でマースクに与えられた情報権利であり、マースクの権利とツイッターの義務に対する「実質的な違反」であるため、マースクは買収を完了せず、買収を終了する権利があると述べた。
この弁護士の手紙の実質的な法的効力はどうなのでしょうか。
サンフランシスコのGamma弁護士事務所の管理パートナーであるDavid Hoppe氏は、メールを通じて「毎日経済新聞」に対し、（弁護士レターで述べた）買収の完了に関する「いかなる合理的な商業目的」による情報権利は、主に買い手が買収を完了するために対象会社の実体資産、銀行口座、人的資源などの情報を取得することを指し、ツイッターの商業運営データはこの範囲に含まれていないと述べた。
マースクの公開発言と合わせて、スパムアカウントのデータに対する要求は、買収を推進するために必要な情報ではなく、マースクがこれまでツイッターに対するすべての調整を免除してきたことに似ており、ツイッターが提供しなくても契約に違反していないことについて、David Hoppeはまとめた。
ツイッターが確かにこの麺で合意に違反したとしても、マースクはこれを理由に買収を脱退し、米国の買収合併法の規定によっては、ツイッターの行為が会社の業務に「重大な不利益」を与えたことを証明しなければならない。「『重大』は高い基準であり、ここでは達成できない可能性が高い」と、米Mukasey Frenchman弁護士事務所のパートナーRobert Frenchman氏はメールで「毎日経済新聞」に述べた。マースク弁護士が提出した論証は全く道理がないわけではないが、法律的に「重大な不利益」を事実化するのは難しいと考えている。
マースクの「陽謀」
元買収合併弁護士で現ブルームバーグコラムニストのMatt Levine氏は、ゴミアカウントはマースクが買収を後悔するための口実にすぎないと率直に指摘した。
マースクはツイッターで現在最もフォロワーが多く（1億近く）、活躍度とインタラクティブ率が高い有名人の一人だ。フォーブス誌の2021年10月の調査によると、マースクの当時の6000万人のファンの約半分は「偽ファン」だった。しかし、マースクの個人的な体験はツイッター全体のデータを代表するものではなく、ツイッターのスパムアカウントが20%を占めているという証拠はないと考えています。
マースクはここ数年、ツイッターのスパムアカウント問題をよく批判しており、買収の際には、スパム番号問題を管理することが買収の目的の一つであることを明らかにしていた。そのため、彼は買収を提案してから1ヶ月以上経ってからゴミアカウントが深刻な問題であることを発見することはできない。
この自分の主業とは関係のないわがままな買収のために、マースクは大きな代価を払ったと言える。4月4日、テスラ（TSLA、株価716.66ドル、時価総額740674億ドル）の株価は3月中旬の安値から114545ドル/株に反発し、2021年11月の過去最高点122991ドル/株から遠くない。しかし、マースク氏が同日、ツイッターの株式9.2%を保有していると発表したことで、テスラの強力な反発も止まった。その時から、6月7日の日米株の終値まで、テスラの株価は累計37.4%下落した。ブルームバーグ億万長者指数によると、マースク氏の個人財産はこの間、約740億ドル縮小した。
画像ソース：英は財情
一方、ツイッターの株価は最近40ドル/株で上下し、マースクがツイッター株を購入したと発表して以来のすべての上昇幅を完全に消し、54.2ドル/株の買収価格からさらに大きく差がついた。実際、FRBの金利引き上げを背景に、米国株の科学技術株全体が著しく下落する傾向にあり、ツイッターは一時的な抵抗の後、マースクの買収を喜んで受け入れ、株価が54.2ドル/株に上がる可能性は低いと考えている。
画像ソース：英は財情
多くの分析者は、マースクの最近の一連の「騒々しい操作」は、買収を脱退して直ちに損害を止めたいか、脱退を強要したいか、ツイッターを交渉のテーブルに引き戻し、買収価格を再交渉したいと指摘している。
買収協議によると、買収が最終的に完了しなければ、責任者は相手に10億ドルの賠償を支払う必要がある。ツイッターの契約違反を証明できない場合、賠償を払って立ち去ることができるのではないでしょうか。最近マースクは身を縮めているが、依然として2140億ドルの個人財産で世界初の富の座に座り、10億ドルは朝飯前だ。
買収協議では、特定の場合にのみマースクが「別れ代」を支払うことで買収を終了することができると明確に規定されているため、買収を完了することを強要する権利があるからです。
協議に規定された特定の状況には、主に3つの種類が含まれています。監督機関が買収を許可しないこと、ツイッター事業の状況が深刻に悪化していること、マースクの債務融資が失敗したこと。今月初め、ツイッター買収案の監督管理の待機期間が過ぎ、米国の独占禁止機関連邦貿易委員会は異議を唱えず、ツイッターの運営基本麺にも明らかな変化はない。
現在の唯一の変数は融資状況です。ロイター通信の6月7日付報道によると、マースク氏が買収中止を脅迫したため、私募会社アポロ・グローバル管理を筆頭とする20億~30億ドルの優先株融資交渉は一時停止し、モルガン・スタンレーなどいくつかの銀行が提供した130億ドルの債務融資も準備を一時停止した。
2つの融資の参加者は、取引の将来性がより明るくなるのを待っているだけで、融資が失敗したとは言いにくいと述べています。
買収から撤退する脅威は看板にすぎないかもしれない。「マースクが買収価格を下げたいと考えている可能性が最も高いと思います」弁護士のフレンチマン氏は「毎日経済新聞」記者に話した。
この戦略は会社の買収合併の歴史では珍しくなく、最近のティファニー買収案がその例です。COVID-19の疫病が発生した後、高級品大手LVMHグループは米国のジュエリーブランドティファニーの買収から撤退すると脅したことがあり、数回の訴訟を経て、ティファニーは最終的に2021年1月に買収価格を4億2500万ドル引き下げ、158億ドルで成約することに同意した。
ツイッターの「札」
ツイッターにとって、マースクの買収提案を受けてから、会社全体が新しい社長を迎える状態になった。4月末以来、ツイッターは求人を一時停止し、様々なコスト削減を始め、製品を担当する役員2人を辞退した。大規模な調整の下で、会社の上下の人はびくびくして、多くの従業員は仕事をサボり始めて、会社の役員はまた専門的に会議をして軍心を安定させなければならない。
そのため、ツイッターはマースクの川劇のような態度の転換を断固として受け入れることができない。マースクが何度もゴミアカウントを持って話をしたことについて、ツイッターは会社が契約条項に従ってマースクに関連情報を提供したと主張し、ツイッターは買収が合意の価格と条項に従って完成することを確保することに力を入れている。
ツイッターは取引を完了する決意を示し、契約条項の法的保障もあるが、最終的にマースクのますます強硬な脅威の下で頭を下げないことを堅持できるかどうかは、依然として変数がある。
「マースクが別れの費用を支払うことに同意した場合も、買収を強製的に実行することを堅持する可能性がありますが、これは難しい道になります」。Frenchman氏は「毎日経済新聞」の記者に述べた。「彼らは資金の豊富な買い手と法廷に立つ必要があるからです。訴訟の過程は非常に激しく、長い時間がかかるかもしれませんし、訴訟費用も高いかもしれません。ツイッターの精力にかかわることは間違いありません」。
実際、ロイター通信の統計によると、このような訴訟に負けた買収側は買収の完了を強製されることは少なく、他の方法で買収された会社と和解することができた。
「ツイッターで起訴すれば、最終的にはマースクと和解することに同意するかもしれませんが、マースクが別れの費用を上げなければならないことを前提に、増加額は数十億ドルに達するかもしれません」米Moses&Singer弁護士事務所のパートナーHoward Fischer氏はメールで「毎日経済新聞」記者に述べた。
Fischerは、強製執行に加えて、ツイッターはマースクの度重なるけなし損が会社に著しい損失（株価に反映）をもたらしたことを起訴し、買収契約に違反したとして、さらなる賠償を求めることができると考えています。
弁護士のHoppe氏によると、マースク氏が遅延戦術を取って買収を遅々として完了しなければ、ツイッターはマースク氏を起訴し、取引延期による経済損失の賠償を求めることもできる。
とにかく、ツイッターの前に置かれている法律の選択肢は多いが、どの方法が自分の利益を最大限に守ることができるのかは、マースクの態度にもよるが、ツイッターの上層部の対応の知恵も試されている。
Frenchman氏は、少なくとも短期的には、ツイッターが54.2ドル/株で取引を完了することを目指していると考えている。「ツイッターはマースクと長時間のシーソーゲームを展開した後、買収価格や賠償額を再交渉することを考えていると思います」。
