モデルチェンジして5年余り、ゲームは「遊ぶ」ほどではなかったが、 State Grid Information&Communication Co.Ltd(600131) 360013.SH）は最近また銅精製産業に目を向けている。しかし、連続して実際の支配人から資産を買収したことも取引所の質問を呼んだ。
Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 6月17日、同社は完全子会社の上海臥龍を通じて臥龍ホールディングスが保有する臥龍鉱業の株式98%と馬哲が保有する臥龍鉱業の株式2%を現金で購入する予定だと発表した。今回の取引が完了すると、臥龍鉱業は上場企業の完全子会社になる。
インタフェースの新聞記者は、臥龍鉱業という名前だが、実際にこの資産は真鉱ではなく、輸入銅鉱による加工で儲かり、上流原料価格などのリスクが大きいと指摘した。また、今年1月11日、 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) は6800万元の現金で上海臥龍鉱業有限公司の株式100%を購入し、連続して実控人の陳建傘下から資産を買収し、利益輸送に関与しているかどうか、将来の独立性などの問題にも注目すべきだ。
4億4600万の売買で実控人にお金を送りますか。
初歩的な見積もりによると、2021年12月31日を評価基準日とし、標的資産の見積もり値は4億2300万元だった。取引双方の協議を経て、標的資産の取引価格は初歩的に人民元4億6000万元に確定した。
また、取引先は今回の取引が Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 株主総会の審議承認を得た日から5営業日以内にそれぞれの持株比率に基づいて未納の4000万元の出資を完了することに同意したため、今回の取引の譲渡代金は4億4600万元だった。
2021年12月31日を評価基準日として、標的資産の臥龍鉱業帳簿純資産は1億6800万元、今回の取引価格は4億4600万元だった。また、前期の臨時公告によると、2021年9月末現在、臥龍ホールディングスの資産負債率は61.63%、流動負債は178.77億元だった。
この取引の高価格と資産高の負債状況を考慮して、上交所は質問：臥龍鉱業は付加価値の合理性と取引価格の公正性を評価する、関連取引を利用した利益輸送が存在するかどうか。
高プレミアムの下で、臥龍ホールディングスなどの売却先は良好な業績承諾を行い、今後3年間で控除後の母純利益がそれぞれ6400万元、6700万元、7000万元を下回らないことを約束した。
上交所は依然として業績承諾の支払い方法などに疑問を呈し、会社に銅精鉱価格と加工費の変動傾向、業界競争構造、標的会社の歴史的業績、手元注文などを結合し、承諾業績の実現可能性を分析し説明するよう要求した。そして、補償金額は取引価格補償、補償時点を承諾期間満了後の一括補償ではなく、利益差額補償である理由と合理性などを説明した。
また、会社が現金方式で短期間にすべての取引代金を支払い終えたのに、標的会社の業績承諾の実現状況などに基づいて分割支払いをしていないことに対して、上交所は関連支払い手配が上場会社と中小株主の利益を十分に保障しているかどうか疑問を提起した。会社自身の業務需要と結びつけて、取引の支払い手配が会社自身の業務運営に資金圧力を与えるかどうかを定量的に分析することが求められている。
再び国境を越えて画餅になることができますか。
小さな開発者として、 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) は5年前にモデルチェンジの道を開いたが、成功しなかった。2017年に同社は7億5100万元で広州君海ネットワーク科学技術有限公司（以下、君海ネットワーク）を買収し、ゲーム業界への展開を計画していたが、業績承諾期間が満了した後、君海ネットワークは2020年に1億7600万元の損失を計上し、2021年にはわずか0億1900万元の利益しか実現しなかった。
ゲームをしていないと、今度は業績が安定していないように見え、業務が大相場の影響を受けている銅加工業界に足を踏み入れることになり、上交所の質問状にも大きな疑問が生じている。
臥龍鉱業の主な業務は銅精鉱などの原料鉱の混合加工及び販売業務であり、その他の業務は金属の代理購入業務である。主な収益モデルは異なる品位の原料鉱を輸入し、下流の大型製錬所の要求に基づいて、各ロットの原料鉱を混合して販売し、銅精鉱の混合加工費用と差額を稼ぐ。
近年、市場環境の変化に伴い銅価格の変動が大きい。そのため、上交所は標的会社が置かれている業界の市場規模、競争構造、発展傾向、業務障壁などを補充し、標的会社の原料鉱混合業務の具体的な業務モデル、重要な一環、主要な競争相手を詳細に説明し、標的会社のコア競争力などを説明することを要求している。
その上で、2021年基準の収入と利益が大幅に増加した原因と合理性を定量的に説明することを求めなければならない。臥龍鉱業の収益力に持続可能性があるかどうか、今回の取引が再編条件に合致しているかどうかを分析し、関連リスクを十分に提示した。
また、多業務が並行している局面についても、上交所は疑問を提起し、元のゲーム業務と所有する君海ネットワーク株式の後続計画と処置計画を説明することを要求し、今回の取引後続統合計画は、会社が標的資産を買収した後に有効な制御を実施できるかどうか、会社が制御と運営標的資産に必要な人員、技術、資源の備蓄を備えているかどうかを説明し、国境を越えた買収が直面する可能性のあるリスクを十分に提示する。
