国内の家族信託がIPO市場にどの程度参加できるかは、市場の各方面で持続的に議論されている話題である。
近年、 Shanghai Rightongene Biotechnology Co.Ltd(688217) Guizhou Zhenhua E-Chem Inc(688707) 、盛美株式、芯源株式、 Cathay Biotech Inc(688065) 、晶科エネルギーなどの企業は家族信託持株を探求しており、その中には順調に上場しているものもあれば、上場前に信託構造を整理しなければならないものもある。
証券会社の中国記者が業界関係者に取材したところ、監督管理の認可を受けたIPOのケースは一般的に「家族信託の割合が小さく、間接的に株を持っている」と表現されていることが分かった。
証券会社の投資家から証明書を求めたところ、最近、取引所はコントロール権の下の信託持株問題をケーススタディし、コントロール権の明確な安定に影響を与えないことを明らかにした。制御権関連株式に信託持株がある場合は、原則として申告する前に整理しなければならない。非制御権関連株式に信託持株が存在する場合、審査実践では総合的に考慮し、区別して処理しなければならない。
現在、家族信託は「井戸噴火式」の発展を迎えている。昨年第3四半期末現在、家族信託の存続規模は約3100億元だった。今年1月に新たに家族信託規模が128.99億元増加し、前月比33.54%増加し、月間増加幅は1年以内の高値を記録した。
家族信託持株は制御権の安定に影響しない
監督管理層は「3種類の株主」(資本管理計画、契約型基金または信託製品)の持株IPO企業を厳しく監督管理しており、実践の中で仲介機関に3種類の株主問題を論証するように要求され、必要に応じて整理しなければならないことが多い。
深センのある家族富管理分野に従事する弁護士は証券会社の中国記者に、家族信託持株IPOの敏感な点は実際の支配者が支配する株式権が安定しているかどうか、はっきりしているかどうかであり、これは監督管理層の注目の焦点であると述べた。彼は、科創板の多くのケースによると、IPO企業の非実際のコントロールレベルでは、家族信託が間接的に少量の持株を行うことが監督管理の認可を受けていることを示している。
しかし、家族信託は実制御者レベルでIPO企業を保有しているが、これまでに突破例は見られなかった。一部のケースでは、実制御者は海外信託を通じて米株の上場会社を保有し、その後、子会社を分割してA株に赴き、最終的に上場を実現したが、業界関係者はIPO株主が査察を通じて自然人や上場会社に浸透するだけで、このようなケースの成功は実制御者レベルの監督管理の緩みと解釈できないためだと考えている。(詳しくは『マイルストーン事件?ファミリー信託持株企業上場破局!IPOは査察雪の中を突き抜けて炭を送り、証券会社はとっくに配置を始めた』)
最近、証券会社の中国記者は証券会社の投資家から、深セン証券取引所の最新号の「創業板登録制発行上場審査動態」が権条線下の信託持株問題をコントロールするケース分析を行い、監督管理の態度を明らかにしたことを明らかにした。
取引所によると、審査の実践の中で、権属の安定は通常多くの条件を満たす必要があり、法律の要求から見ると、権属が明確で、真実に確定し、合法的に規則に合致し、権能が完全であるべきだ。政策の要求から見ると、資本の無秩序な拡張、違法な富作り、利益輸送などの状況が存在してはならない。監督管理の要求から見ると、大株主の優位地位の乱用を防止し、公衆投資家の合法的権益を保護し、株式市場の秩序を維持し、市場主体の予想を明確にしなければならない。
取引所は、信託持株が制御権関連株式に多くの不利な影響を及ぼすと指摘した:
第一に、信託財産権は独立性と特殊性を持ち、権利関係は主に信託協定の約束に依存し、株式権の属がはっきりしないことを招きやすく、この点は株式、物権と明らかに異なる。
第二に、各国の信託立法と実務は一般的に受託者に大きな信託権限を与え、管理、収益分配と投資決定権を持っているため、受託者の権限範囲と決定メカニズムは信託の制御権に関係し、発行者の制御権に影響を与える可能性がある。
第三に、受託人の信託財産に対する管理と処分権は物権に似ているが、これらの権利を享有する目的は他人、受益者の利益であり、このような「他人の利益のための所有権」関係は信託関係関連主体間の権利義務の約束が複雑で、バランスのとれたメカニズムが多く、論争と矛盾が発生しやすい。
第四に、国内A株市場の関連規則体系は実制御者の認定及び責任負担の面で高い要求があり、信託財産の破産隔離メカニズムは現行規則に規定された実際の制御者の責任を回避し、監督管理責任の実行に不利である可能性がある。
第五に、委託人が信託を設立する際に取り消し権、変更権を保留しているかどうかによって、信託を取り消し可能/変更可能、取り消し不可/変更不可信託に区別することができる。このうち、取り消し可能な信託の取り消し、変更は任意性があり、株式の安定に影響を与える。取り消し不能、変更不可の信託であっても、その法律関係は株式に比べて安定していない。
第六に、離岸家族信託には依然として外国為替監督管理上の要求がある。
そのため、制御権関連株式に信託持株がある場合は、原則として申告する前に整理しなければならない。発行者、仲介機構は、ある部分の制御権関連株式のシェアが小さく、制御権の安定や明確さに影響を与えないという理由で、信託持株アーキテクチャの維持を主張しているが、理由はまだ十分ではない。
非制御権関連株式に信託持株が存在する場合、試験期間中に信託構造が撤去されていないケースがあり、取引所は、すべての非制御権条線の信託持株が参照して適用できることを意味しないと考えている。これは、登録制の下で株主、株式構造とその他の株式手配に対してすでに相当な包容性と柔軟性を与えているが、同時に信託持株構造は複雑性と隠密性を持ち、監督管理の要求を回避する操作空間があり、株式権属が明確で、制御権が安定しているなどの影響が大きく、審査実践の中で総合的に考慮し、区別して処理する必要があるからである。
これに対して、多くの業界関係者は、取引所の上記の表現が予想に合っていると述べた。将来の監督管理政策のトレンドの変化を展望すると、家族信託は実制御者のレベルで株を保有するには、短期的に突破するのは難しい。
家族信託発展加速
「創富」から「守富」、「伝富」まで、家族信託はますます企業家に歓迎されている。
中国の信登データによると、2022年1月に信託業界に新たに増加した家族信託の規模は128.99億元で、2021年12月より33.54%増加し、1年以内の高値を記録した。
中国信登氏によると、2021年に中国の1人当たりGDPが高所得国の敷居に近づき、1.25万ドルに達し、中国住民の富管理需要が持続的に高まっていることに加え、信託業の本源復帰、モデルチェンジの加速などの多重要素の影響で、家族信託は信託本源の特色を備えたサービス信託業務の一つとして、業界のモデルチェンジの重要な方向となっている。
2021年末に建信信託と胡潤研究院が共同で発表した「2021中国家族富持続可能な発展報告」によると、2021年9月末現在、家族信託の存続規模は約3100億元で、6四半期連続で上昇した。存続家族信託個数は約1.5万個である。68社の信託会社のうち59社が家族信託業務を展開している。
同報告書によると、中国の家族信託の発展は「三増一顕」の特徴を示しており、「三増」とは家族信託の存続規模が増加し、存続製品の個数が増加し、家族信託業務を展開する信託会社が増加することを指す。「一顕」とは、家族信託の規模が大きく、業務が成熟した頭部会社が現れ始めたことを意味する。
現在のところ、ファミリー信託がIPO市場に参加する程度は限られているが、業界関係者は一部のケースの成功が良いスタートを予告していると考えている。ある弁護士は記者に対し、投資の観点から見ると、過去の一部の産業基金はLPを探している間に家族信託投資を受け入れなかったり、家族信託投資前に信託アーキテクチャを撤去するように要求したりしたが、主に信託アーキテクチャが将来の企業A株の上場に影響を与えることを懸念しており、将来、企業家が家族信託を投資プラットフォームとして対外投資する見通しだと明らかにした。
