新エネルギー車という株主風に乗りたい企業は多いが、どれもうまくいくとは限らない。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 新エネルギー自動車資産を買収するには、中小株主が断固反対します。
中小株主は「買った資産の競争力は不明で、将来生産できるかどうかは言いにくい」と話しています。
会社の責任者は「これらの遊資は好意を持たず、コントロール権を奪おうとしている」と話した。
いったい、どちらが正しいのか、どちらが悪いのか。
転換にかかわる取引
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 経営陣と中小株主の紛争は、資産買収に由来する。
2021年9月、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 公告は、奇瑞S 18(瑞麒M 1)、S 18 D(瑞麒X 1)車種の技術を買収し、純電動乗用車及びSUVの開発生産に用い、純電動乗用車プロジェクトの進展を加速させる。
この買収には、車体資産、固定資産、無形資産などが含まれ、1.323億元をベースに価格を設定し、第三者の評価値と結びつけて最終成約価格を確定する。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 責任者の王鵬(仮名)は証券時報・e社の記者の取材に対し、買収は先進的で成熟した技術と自身が絶えず消化吸収し、自主的に研究開発したことを受け、純電動乗用車市場での空白を埋め、会社の製品構造の転換を加速させることができると強調した。
しかし、中小株主は認めず、購入した2つの車種が長年生産を停止し、製品の競争力が不明で、正常な生産を実現できるかどうかは不確実性があると考えている。
株主がこの取引を株主総会の審議に提出することを提案したが、取引の金額が当期純資産の5%を占めていないため、同意を得なかった。
そこで、中小株主は自ら取締役会を開くことにした。
自ら招集した株主総会
4月9日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 株主の中で緑色、于晶など7人の株主が、上交所のウェブサイトで公告文書を発表し、5月5日に北京で株主総会を開き、会社の前述の取引を中止し、取締役会を改選することを望んでいる。
株主総会の7名の株主を招集し、合計で6 Hebei Sinopack Electronic Technology Co.Ltd(003031) 435%の株式を保有する。このうち、深センで7.2%の株式を保有できるほか、残りの株主の株式保有割合はいずれも5%を下回っている。
これは Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会の反対を受けた。
4月9日、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は公告を発表し、7名の中小株主が自ら臨時株主総会を招集する通知は違反して無効であり、直ちに臨時株主総会の開催を中止しなければならない。
中小株主代表の李忠明(仮名)氏はe社の記者に、今年1月から一部の中小株主が会社の取締役会、監事会に臨時株主総会の開催を要請する手紙を何度も提出し、取締役会が自ら株主総会を開くことを書面で通知したが、取締役会に拒否されたと明らかにした。
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 取締役会は、中能などの株主のやり方が会社の関連規約の手続きに違反していると考えており、会社の取締役会と監事会がタイムリーにフィードバックしていない陳述は事実と深刻に一致していない。
王鵬が疑問に思っているのは、株主資格もある。2022年3月30日、深セン市中級人民法院は、緑色で保有できる6 Guangdong Sanhe Pile Co.Ltd(003037) 2%の株式がオークションに復帰すると発表した。
募集者の資格については、中小株主の賈木雲氏、姜鵬飛氏ら自然人が融資融券信用口座を使って保有する Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 株を購入したことについて、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は規定に合致しないと判断した。
李忠明氏は記者団に対し、信用取引担保証券口座に記録された証券でも、その権利主体は顧客であり、会員名義で権利を行使する必要があると述べた。
また、賈、姜氏らがそれぞれ融資口座を開設した証券会社、営業部の責任者は、招集者として自ら株主総会を招集することに同意したことを知っており、自分の名義で他の株主と共同で臨時株主総会を招集する権利がある。
5月5日からますます近くなっていますが、取締役会と中小株主は株主総会がコンプライアンスに有効かどうかについて、依然として深刻な相違があります。
しかし、李忠明氏は記者に、株主総会は現在も積極的に準備中だと伝えた。
苦境に直面している上場企業
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 主に完成車、乗用車及び部品の生産販売に従事し、遼寧丹東唯一のマザーボード上場会社である。
「中国バスの揺りかご」と呼ばれる黄海バスは、輝かしい歴史を築き、抗米援朝、2008北京オリンピックなどで重要な役割を果たした。
しかし、近年は発展が鈍化している。中小株主代表の李忠明氏は、「過去1年間、上場企業の状況が急激に悪化し、株主としては焦っていたが、焦っていたのは役に立たなかった。取締役会に席がなかったからだ」と話した。
李忠明の目の中の悪化の徴候は、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) の経営業績の下落であり、昨年第3四半期の損失は億元だった。
財務諸表を見ると、上場企業の収入は2018年の29億元余りから2020年の26億元余りに下落した。
同社は2022年に客車、ピカ、車橋、特殊車の主なプレートをめぐる経営目標と戦略を確立し、今年、主な業務の大幅な減損を実現し、利益を勝ち取ることを望んでいる。
( Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 新品の完成車設計)
しかし、王鵬氏によると、前述の目標を実現しても、将来の会社の総収入は30億-40億元の規模にすぎず、利益も千万元のレベルにある。
このため、取締役会は業務の増量を新エネルギー乗用車に狙った。
「年間14億元を販売している Haima Automobile Co.Ltd(000572) の評価値は100億市場価値に達し、 Chongqing Sokon Industry Group Stock Co.Ltd(601127) の損失は30億元近くで500億元以上、最高時は1100億元に達した。新エネルギー産業の基礎を持つ企業として、新エネルギー乗用車のモデルチェンジは会社の発展戦略に合致すると考えている」。
この表現は、管理職の考えを明確に示しています。また、王鵬氏によると、 2022年に新エネルギー乗用車の生産を開始しなければ、会社の製品生産量は2000台を超えず、その時、会社は特別公示リストに登録されるという。
一体何のために?
Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) 側は、中小株主の一連の行動は、資本対実体の「包囲」だと考えている。
会社の現在の株式は分散しており、株主総会の採決参加率は低い。 会社に前述の特殊性がある場合、中能などの株主が共同で14.99%の株式議決権を支配することができ、会社の株主総会決議に重大な影響を及ぼす可能性があり、実質的に上場会社の買収を構成する。
王鵬氏は、中小株主の発難は社会遊資が悪意を持ってコントロール権を奪うことだと考えている。「コストの観点から考えると、この遊資は炒め物を借りて株価を引き上げることを望んでいる一方で、会社の新エネルギー自動車の資質にも当たっている。
2020年に工信部はかつて元の資質の基礎の上で、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) に新エネルギーの乗用車の資質を増加して、現在この資質の市場価格だけで10億元に達します。」
しかし、取締役会の実質的な買収構成を改選したという説については、中小株主側は否定した。
「華泰自動車が保有する会社の株式議決権は19.77%を占めているが、招集者が保有する株式議決権は合計14.99%で、華泰自動車が株主総会決議に与える影響は招集者よりはるかに大きい」。
中小株東方はまた、すべての招集者が一致行動者を構成していないため、株主の投票意向に重大な不確実性があるため、招集者が上場企業の買収を構成する可能性はなく、臨時株主総会を開くことは上場企業の買収とは関係ないと明らかにした。
現在のところ、 Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) は計画通りに買収を推進しています。
最新の公告によると、2つの車種の資産の引き渡しは2022年3月30日までにすべて完了した。
この事件の是非はともかく、少なくとも中小株主の上場企業の発展への関心、参加度が高まっていることが明らかになった。
ある上場企業の法務専門家が言ったように、 「登録制が全面的に敷かれる背景の下で、中小株主が上場企業のガバナンスに積極的に参加することは、上場企業の規範的な運営を促進することにとって、間違いなく良いことだ」
