最近、30037は1年以上前にプレミアムで買収した北方広微の35%の株式を売却する予定だと発表した。しかし、30307の2人の取締役はこれに反対票を投じ、この販売決定も監督管理の注目を集めている。
その背後には、3030307という「前準東家」の推薦があり、取締役に反対するのも前準東家の背景であり、買収された最初の年、北方の広微の業績は黒字から赤字に転じた。また、北方広微は3030307が委任した評価機関に協力して評価しないため、譲渡定価は前回の評価報告書に基づいている。つまり、この販売だけで、標的側自体は認められていない。
証券時報・e社の記者の取材によると、30037はすでに北方広微の第一大株主であるにもかかわらず、同社の経営管理に参加せず、管理上受動的であることが分かった。
外部から見れば、3030307は買収合併の「後遺症」に遭遇し、前の状況を遡り、現在の局面の起点は昨年初めに会社が「易主」を計画したことであり、30307のコントロール人はもともと浙商陳炫霖に持ち株権を譲渡する予定だった。しかし、希望に反して、昨年末に定増を中止した後、陳炫霖は簡単に退意を示し、持株比率は急速に5%以下に減少した。双方の「別れ」も今回の3030307北の広微を剥離することを急ぐ重要な背景となった。
反対取締役:「意思決定は比較的軽率ではないか」
30037は4月19日に公告し、1.48億元で北方広微の35%の株式と相応の債権を譲渡する予定で、30307の持株株主を譲受人とする。しかし、同日開かれた取締役会決議では、会社の曹莉、顔浩洋取締役が反対意見を発表した。結局、同議案は「6票同意、2票反対、0票棄権」で可決された。
関連取引にかかわるため、売却議案は株主総会で審議され、年度株主総会で一緒に審議されることが明らかになった。
2人の取締役はなぜ反対票を投じたのですか?
「昨年、慈星が北方広微の株式の35%を購入した時、関連産業を配置する準備をしていた(赤外線夜視イメージング業界)ああ、私たちは会社が新しい産業に入ったと感じています。購入から販売までのこの時間は特に短いのではないでしょうか。投資の意思決定は比較的軽率ではありませんか?また、評価は昨年4月16日の報告書に沿って行われ、今年の取締役会の開催から1年以上が経ち、再評価を行わなかったのは合理的ではないでしょうか。30037取締役の顔浩洋氏は証券時報・e社の記者に明らかにした。
北方広微は30037が昨年買収した。2021年1月、3030307実控人孙平范及び伞下企业は広微珠海、陈炫霖と意向书を缔结し、広微珠海は「协议受譲株式+认购定増株式+后続双方増减持」の组み合わせを通じて、3030307のコントロール権を取得する予定である。取引が成立した後、浙商陳炫霖は上場企業の実制御人になる。陳炫霖傘下の核心プラットフォームは広微ホールディングスであり、近年資本市場でしばしば現れ、間接戦略的に Shang Gong Group Co.Ltd(600843) Suzhou Hycan Holdings Co.Ltd(002787) などの会社に株式を投資したことがある。
その後2021年2月3日、30037は、昆明物理研究所と北方夜視科学技術研究院グループが合計で保有している北方広微の35%の株式を公開的に取得し、最低価格は1億4000万元に譲渡することを明らかにした。1ヶ月後、会社はトランプを完成した。
公告によると、北方広微系広微珠海が推薦した。また、北方広微も陳炫霖が株を持っている企業で、傘下の広微ホールディングスは北方広微の28.65%の株式を持っている。
すなわち、 Ningbo Cixing Co.Ltd(300307) は、「易主」ステップの進行中に、今回の関連取引を行った。
当時、30307は、買収をきっかけに赤外線夜視イメージング業界に進出し、会社が新しい分野を開拓し、新しい業績成長点をもたらすのに有利だと述べた。
しかし、今回の売却については、「2021年12月に特定の対象者への株式発行を終了し、標的会社の管理に困難があるため、中小株主の利益を保護し、主業に焦点を当てることができる」と説明しています。
前後1年しか残っていないのに、30307の発展戦略はなぜ大幅に変わったのか。
「標的自体が彼ら(広微側)が推薦したもので、後の会社は管理が悪いことに気づき、定増の終了を含めて双方が計画に食い違いがある」。記者はこれまで30307に電話し、会社の証券事務部の関係者は明らかにした。
取締役/株主の間で会社の将来の戦略に意見が分かれていますか?「私たちはただこの取引に対して、取締役として自分の疑問を提起し、勤勉に責任を果たす義務を履行しているだけで、他の意味はありません。」前述の反対票を投じた顔浩洋氏は記者に語った。
「ステップアップ」易主計画が外れた
前述の反対票を投じた2人の取締役は、入主予定の陳炫霖側が指名し、昨年5月から3030707の取締役を務めた。
事件の経緯をたどると、今回の販売は3030307「易主」の未果後の連鎖反応だ。
2021年1月、3030307の持株株主は持株権の譲渡を計画し、譲渡者と「段階的に」複雑な手配を達成した。
具体的には、陳炫霖傘下の広微珠海は5.07億元で、譲受人30037の孫平範傘下の企業が保有している5%の株式を譲渡し、第1期の株式譲渡金2.34億元を支払う予定だ。
同時に、広微珠海は4.59元/株の価格で、30307を購入して2.34億株を超えないで株式を定増して、約10.75億元を費やします。
広微珠海の実効支配権を確保するため、孫平範側は今後6カ月以内に4.92%の株式を合計することを約束し、陳炫霖、広微珠海は今後6カ月以内に合計2%の株式を追加することを約束した。
取引がすべて達成されれば、広微珠海の持株比率は28.46%に達し、孫平範側の持株比率は22.9%に下がり、陳炫霖は新実制御人に昇進する。
その後、計画の増加期間中、30037は陳炫霖側が推薦した北方広微株権を買収した。同時に、上場企業は董監のレベルで協力調整を行った。
2021年4月、広微珠海は広微持ち株の背景を持つ顔浩洋、曹莉を30037取締役に指名した。
同時に、同じく広微持株の背景を持つ孫浩瀚、許芷涵を指名してそれぞれ30307連席総経理、連席財務総監を担当した。
特筆すべきは、孫浩瀚氏がこれまで3月に北方広微の理事長に選ばれたことだ。これも後に上場企業が北方の広微に対するコントロールが欠けているために伏線を埋めた。その時、30307は「北方広微に取締役を派遣し、北方広微の生産経営に重大な影響を与えることができる」と宣言した。
結局、持ち株権譲渡は予想通りに演繹されなかった。2021年12月7日、30037公告は前述の定増で終了し、理由は「会社の実際の経営状況と未来の発展戦略計画を総合的に考慮する」ことである。また、30037は広微側の前回の協議譲渡価格を5.07億元から2.34億元に引き下げた。
持株権譲渡の重要なステップとして、上記の定増終了は今回の「易主」の空っぽを意味する。定増を中止したため、孫浩瀚と許芷涵はその後、それぞれ30307連席総経理、連席財務総監の職務を辞任した。
株権の変動からも分かるように、陳炫霖は「準東家」から「前準東家」に変わった。今年2月8日、陳炫霖側は資金需要のために減持30307の計画を投げ出した。3月10日から3月17日までの間、集中競売と大口取引方式を通じて、陳炫霖側は30307156109万株を減らし、持株比率は正確に5%以下に下がった。これは、その後の減持があれば、これ以上開示する必要がないことを意味する。
北方広微業績の真実性が疑問視されている
特筆すべきは、今年1月、もう一つのA株会社 Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) も北方に対する興味を示したことだ。
Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) は1月10日に公告し、会社は北方広微、広微ホールディングスと意向協定を締結し、北方広微に増資すると同時に広微ホールディングスが保有する北方広微の一部の株式を譲り受け、北方広微の10%の株式を保有する目的を達成する。具体的な取引価格は未定だが、各方面は目標会社の投資前の推定値が4.2億元を超えないことに同意した。
しかし、この公告が発表されてから3カ月余りが経ち、上記の投資事項は実質的に進展していない。
記者から Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) に電話があり、スタッフは「まだ推進していない。会社は第1四半期報告書で今回の投資状況を説明する」と述べた。
また、記者は、 Beijing Fjr Optoelectronic Technology Co.Ltd(688272) が公開した財務データによると、北方広微の2021年上半期の営業収入は313740万元、純利益は694.95万元だった。
300372021年半の年報によると、昨年上半期、北方広微は186323万元の売上高を実現し、純利益は113.54万元だった。
実際、最初に30307が北方広微株権の買収を発表したが、後者の変動の大きい財務表現が注目されている。
北方広微の2018年、2019年および2020年上半期の純利益はそれぞれ-15.90万元、-867.28万元、-42.43万元だったが、2020年下半期には赤字局面を一挙に転換し、最終的に年間221240万元の利益を実現した。
評価機関はこのような成長傾向に基づいて収益法の評価を行い、北方広微は4.21億元の全体的な推定値を獲得し、付加価値率は70%に近い。
北方広微は赤外線探知機の生産メーカーです。当時の評価報告書によると、各軍品の製品が定型化され、供給が実現するにつれて、将来の収入はより良い成長傾向を維持すると予想されている。一方、赤外線熱像計業界は急速な発展段階にあり、企業の量産に良好な生産条件を提供する。
しかし、投資が完了した最初の年に、北方広微は再び損失を出した。
「事務所側とも交流があり、北方広微は連営会社に属しているが、実は私たちにはあまり影響がない。前述の30037スタッフが示しています。
北方広微が今年1月28日に提供した財務データによると、北方広微は2021年に営業収入564289万元を実現し、前年同期比4割以上減少し、純利益は黒字から134027万元に転換した。
30037によると、今回の北方広微株権の売却は、標的側が相応の財務報告を提供していないし、評価機関の監査にも協力していない。
前回の評価報告書が発行されてから今まで、標的会社の経営状況に重大な変化は発生していないと考えているが、監督管理層は北方広微の財務データに疑問を提起し、北方広微が評価に協力しない原因と合理性、および会社が北方広微の財務データを獲得し、データの真実と正確さを保証できるかどうかを要求している。
今回の売却の疑問点については、深セン証券取引所が当初、北方広微株権の買収と関連債権の譲渡の原因を説明するよう求めた。当時、買収時に合理的な論証を経て、慎重に計画したかどうか。短期間で買収した後、北方広微株権を売却する合理性、持株株主に譲渡する原因と合理性など。「持株株主と買収時の取引相手との間に関連関係やその他の利益の手配があるかどうか」を直接「拷問」する。
4月22日、3030307は関係者を積極的に組織して関心状に関する問題について項目ごとに実行しており、関心状の返事を延期すると発表した。
