親力親は「子供の世話」で、この2日間、 Gree Electric Appliances Inc.Of Zhuhai(000651) は早期に Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 取締役会の改組に着手し、劉姝威などの自社の独董チームを派遣して「監督陣」に行った。
しかし、「一括り」のやり方も「子供」の独立性に対する隠憂を引き出している。持株株主の独董が上場会社の独董を兼任している。このような「独董スイートワ」は規則に合っているのだろうか。昨日、 Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) は深セン証券取引所の関心書簡を受け取り、会社にこのような手配が独董の「独」を失ったかどうかを説明するよう要求した。
独董「独」不「独」＊
Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 6月3日に発表された取締役会の早期交代選挙公告によると、会社は劉姝威、王暁華、邢子文を第8回取締役会の独立取締役候補に指名した。届出審査資料によると、以上の3人はいずれも会社の持株株主 Gree Electric Appliances Inc.Of Zhuhai(000651) の独立取締役である。
大株主の独董チームを直接「複製」することは、法律の規定から通じますか？
これに対し、深セン証券取引所の質問状では、上記3人の独董が「上場会社で取締役以外の職務を担当せず、招聘された上場会社と主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係のある董事は存在しない」、「独立取締役は独立性を持たなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、上場会社の主要株主、実際の支配者または他の上場会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けない」などの「上場会社の独立取締役規則」の関連規定を受けなければならない。
また、深セン証券取引所の「上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」では、以下の人員は独立取締役を務めてはならないと明確に規定している。
\u3000\u30001. 上場会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または上場会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
\u3000\u30002. 上場会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；
\u3000\u30003. 上場企業およびその持株株主、実際の支配者、またはそれぞれの付属企業と重大な取引を持つ部門に勤めている人、または重大な取引単位を持つ持株株主部門に勤めている人。
盾安が発表した独董候補声明には、上記の3人の独董候補が「本人と本人の直系親族は同社の持株株主、実際の支配者とその付属企業に勤めていない」という欄に「はい」の選択肢を記入していることが明らかになった。しかし、これまで3人がグリコの独董事を辞任するのは見られなかった。
関連取引の不適正
自宅の独董を直接「運ぶ」ほか、グリコの大量の「投げ餌」の注文も監督管理の注目を集めている。
Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) がこのほど発表した「関連先の追加と日常関連取引の増加に関する予想に関する公告」によると、2022年度に Gree Electric Appliances Inc.Of Zhuhai(000651) とその傘下会社と関連取引31億元（1-5月に6.36億元発生）が発生する見込みで、2021年度の実際の発生額17.49億元より77.24%増加した。
これに対して、質問状は、2022年に上記の関連取引が大幅に増加すると予想される原因と合理性、1-5月にすでに発生した取引の審議と開示状況、および関連定価の公正性と根拠を会社に説明するよう求めています。
特筆すべきは、昨日の午後、 Gree Electric Appliances Inc.Of Zhuhai(000651) 代表取締役社長の董明珠氏がグリーの2021年株主総会で「私たちは買収を合併したことがないが、最近私たちが Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) を買収したことを知っている。私たちはそれと長期的に協力しています。彼らが最も困難な時（大株主が爆発した）、それが死んでいるのを見ることはできず、この手を差し伸べたい」と表明したばかりだ。
