深セン市康冠科技株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し上場する法律意見書
中国広東深セン市福田区益田路6001号太平金融ビル11、12階郵便番号：518048電話（Tel）：（075588265288ファックス（Fax）：（075588265537
目次
第一節弁護士声明事項……3第2節本文……5
一、今回の発行上場の承認と授権……5
二、今回の発行上場の主体資格……5
三、今回の発行上場の実質条件……5
四、発行者の設立……10
五、発行者の独立性……11
六、発起人と株主(実際の支配人)……11
七、発行者の株式と発展……12
八、発行者の業務……12
九、関連取引と同業競争……12
十、発行者の主な財産……13
十一、発行者の重大債権債務……13
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……14
十三、発行者定款の制定と改正……14
十五、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……15
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……15
十六、発行者の税務……15
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……16
十九、発行者募集資金の運用……16
十九、発行者の業務発展目標……16
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……17
二十一、発行者募集説明書の法律リスクの評価……17
二十二、説明しなければならない他の問題……17
二十三、今回の発行上場の全体的な結論的な意見……17
広東信達弁護士事務所
深セン市康冠科技株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し上場した
法律意見書
信達首意字(2021)第002号致:深セン市康冠科技株式会社
深セン市康冠科技株式会社と広東信達弁護士事務所が署名した「特別法律顧問招聘協議」によると、広東信達弁護士事務所は深セン市康冠科技株式会社の委託を受け、人民元普通株の切符を初めて公開発行し、上場する特別招聘特別法律顧問を務めた。
広東信達弁護士事務所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『初公開発行株式管理弁法』と『公開発行証券会社情報開示編報規則第12号–〈公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告〉『弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する』に基づき「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が人民元普通株を初めて公開発行し、上場する法律意見書」を発行した。
文脈に別途解釈や説明があるほか、信達が「弁護士の仕事報告」で使用した略称は「法律意見書」に適用される。
第一節弁護士声明事項
信達弁護士は「弁護士業務報告」「法律意見書」の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、「編報規則第12号」と中国の現行法律、法規及び中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表し、いかなる中国司法管轄区域以外の事実と法律に対して意見を発表しない。
信達弁護士は会計、監査、検証、資産評価などの専門事項について意見を発表しなかった。信達弁護士が「弁護士業務報告」または「法律意見書」で会計報告書、監査報告書、検証報告書、資産評価報告書のいくつかのデータまたは結論を引用した場合、信達弁護士がこれらのデータまたは結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
信達弁護士は関連する調査、収集、調査、照会の過程で、発行者の以下の保証を得た:発行者はすでに信達弁護士に信達弁護士が「弁護士仕事報告」「法律意見書」を発行するために必要とする真実の原始書面材料、コピー材料、書面説明または口頭証言などの書類を提供した。発行者は信達弁護士に書類を提供する時、隠蔽、漏れ、虚偽記載または誤導性陳述はなかった。提供されたすべての書類の署名、印鑑はすべて真実です。ここで、書類材料がコピーまたはコピーである場合、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致する。
信達と信達弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定と「弁護士仕事報告」「法律意見書」の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従った。十分な検証を行い、「弁護士活動報告」「法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
信達弁護士は「弁護士業務報告」と「法律意見書」を発行者として今回の上場申請に必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
信達弁護士は発行者の一部または全部が募集説明書の中で自分で引用するか、中国証券監督管理委員会の審査要求に従って「弁護士の仕事報告」または「法律意見書」の内容を引用することに同意したが、発行者が上述の引用を行った場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
信達弁護士が発行した「弁護士業務報告」と「法律意見書」は、発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、他の目的には使用できない。
第二節本文
一、今回の発行上場の承認と授権
検査の結果、信達弁護士は次のように考えています。
(I)発行者株主総会はすでに法定手続きに基づいて今回の発行上場を承認する決議を下した。
(II)関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に基づき、発行者株主総会の決議内容は合法的で、有効である。
(III)発行者株主総会は取締役会に今回の発行上場関連事項の範囲と手順を授権し、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。
二、今回の発行上場の主体資格
検査の結果、信達弁護士は次のように考えています。
(I)発行者は法に基づいて設立され、自有限会社はこれまで合法的に3年以上経営してきた株式有限会社を設立し、今回の発行上場の主体資格を備えている。
(II)発行者は合法的に有効に存続し、法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。
三、今回の発行上場の実質条件
(I)今回の発行上場は「会社法」「証券法」に規定された条件に合致する
1、発行者は康冠有限公司が2019年1月31日に監査した純資産折株全体を株式会社に変更し、換算した株式総額は36000万元で、発行者が折株した時の純資産を下回った。発行者全体の変更行為は「会社法」第九十五条の規定に合致する。
2、発行者が今回発行する予定の株式は1株当たり1.00元の人民元普通株(A株)であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、各株式には同等の権利があり、いかなる単位または個人が1株当たりの株式を購入するには同じ価格を支払わなければならない。3、発行者の今回の発行上場は発行者の2020年第1回臨時株主総会、2021年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された。発行者の今回の発行上場は「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
4、発行者と証券発行推薦（主引受商）の資格を持つ Chinalin Securities Co.Ltd(002945) は今回発行した「推薦協議」を締結し、法によって発行者の推薦機構を招聘し、「証券法」第十一条の推薦に関する規定に合致する。
5、発行者はすでに「会社法」などの関連法律法規の規定に基づいて株主総会、取締役会、監事会を設立し、取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会などの4つの専門委員会を設立し、独立取締役、取締役会秘書制度を確立した。発行者の各組織機構は健全で、職責の分業が明確で、運行が良好で、「証券法」第12条第1項第(I)項の規定に合致している。
6、「監査報告」、発行者の書面による確認と信達弁護士の査察を経て、「弁護士業務報告」が発行された日まで、発行者は持続的な経営能力を持っている。最近3年間の財務会計報告書はいずれも監査機関に保留意見のない監査報告書を発行され、「証券法」第12条第1項第(II)項及び(III)項の規定に合致した。
7、発行者の説明と持株株主、実際の支配者の無犯罪記録証明に基づき、信達弁護士の査察を経て、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場の経済秩序を破壊する刑事犯罪は存在しない。「証券法」第12条第1項第(IV)項の規定に合致する。
(II)今回の発行は『管理方法』に規定された関連条件に合致する
1、「弁護士業務報告」第二節の「三、発行者が株式を発行する主体資格」の部分に記載されているように、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続する株式有限会社であり、有限会社が設立された日から持続的な経営時間はすでに3年を超え、「管理弁法」第8条、第9条の規定に合致している。
2、大華が2019年6月12日に発行した「監査報告」(大華審字[2019009840号)によると、発行者の登録資本金はすでに全額納付されており、発起人または株主が出資した資産として使用する財産権移転手続きはすでに完了しており、発行者の主要資産に重大な権利紛争は存在しない。「会社法」第83条と「管理方法」第10条の規定に合致する。
3、「弁護士業務報告」第二節の「十、発行者の業務」の部分で述べたように、発行者は主に知能表示製品の研究開発、生産と販売に従事し、その生産経営活動は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、国の産業政策に合致し、「管理方法」第十一条の規定に合致する。
4、「弁護士業務報告」第二節の「七、発起人と株主(実際の支配人)」、「十、発行人の業務」、「十七、発行人の取締役、監事と高級管理者とその変化」の部分で述べたように、発行人は最近3年間、主な業務と取締役、高級管理者に重大な変化はなく、実際の支配人は変更されていない。『管理方法』第12条の規定に合致する。
5、「弁護士業務報告」第二節の「五、発行者の設立」、「七、発起人と株主(実際の支配者)」、「九、発行者の株式とその発展」の部分に述べたように、発行者の書面による確認と弁護士の査察を経て、発行者の株式が明確で、持株株主と持株株主、実際の支配者が支配する株主が保有する発行者の株式には重大な権属紛争は存在せず、「管理方法」第13条の規定に合致している。
6、『弁護士業務報告』第二節の「十六、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営」、「十七、発行者取締役、監事、高級管理者及びその変化」の部分で述べたように、発行者は運営を規範化し、法律に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役、取締役会秘書制度を確立し、健全化した。発行者及び関係者は法に基づいて職責を履行することができる。発行者の取締役、監事と高級管理職はすでに株式発行の上場に関する法律法規を理解し、自身の法定義務と責任を知っており、法定の職務資格を備えており、以下の状況は存在しない:(1)中国証券監督会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られてまだ立ち入り禁止期間にある場合。(2)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたりした。(3)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論は出ていない。『管理方法』第14条から第16条の規定に合致する。
7、「内部統制鑑証報告」に基づき、発行者の書面による確認を経て、発行者の内部統制制度が健全かつ有効に執行され、財務報告の信頼性、生産経営の合法性、運営の効率と効果を合理的に保証することができ、「管理方法」第十七条の規定に合致する。
8、発行者の書面確認、関連主管部門が発行した証明書類に基づき、信達弁護士の査察を経て、発行者は運営を規範化し、「管理方法」第18条の規定に合致し、以下の違法・違反状況は存在しない。
(1)最近36ヶ月以内に法定機関の承認を得ずに、勝手に証券を公開または変相公開して発行したことがある。あるいは違法行為は36ヶ月前に発生したが、現在も持続的な状態にある。
(2)最近36ヶ月以内に工商、税収、土地、環境保護及びその他の法律、行政法規に違反し、行政処罰を受け、情状が深刻である。
(3)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会に発行申請を提出したが、報告された発行申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。あるいは発行条件に合致しないで詐欺手段で発行承認をだまし取る。あるいは不正な手段で中国証券監督管理委員会とその発行審査委員会の審査活動を妨害する。または発行者またはその取締役、監事、高級管理を偽造、変造する
