深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し上場した補足法律意見書(II)について
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広東信達弁護士事務所
深セン市康冠科技株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(II)
信達首意字(2021)第002-2号致:深セン市康冠科技株式会社
深セン市康冠科技株式会社と広東信達弁護士事務所が署名した「特別法律サービス委託契約」によると、広東信達弁護士事務所は深セン市康冠科技株式会社の委託を受け、人民元普通株の切符を初めて公開発行し、上場する特別法律顧問を務めた。
広東信達弁護士事務所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『初公開発行株式管理弁法』と『公開発行証券の会社情報開示編報規則第12号——〈公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告〉『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』に基づき「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、2021年6月15日に「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が人民元普通株を初めて公開発行し上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)と「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し上場する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)そして2021年9月28日に「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株株を公開発行し上場した補充法律意見書(I)」(以下「補充法律意見書(I)」と略称する)を発行した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が「大華審字[2022000594号」「深セン市康冠科技株式会社監査報告」(以下「監査報告」と略称する)及び「大華核字[2022 Central China Land Media Co.Ltd(000719) 号」「深セン市康冠科技株式会社内部制御鑑証報告」(以下「内部制御鑑証報告」と略称する)を発行したことに鑑みて及び「補足法律意見書(I)」の発行日から本補足法律意見書の発行日までの発行者と今回の発行及び上場に関する事項の変化状況信達は新規事項について「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が人民元普通株を初めて公開発行し上場した補充法律意見書(II)」(以下「補充法律意見書(II)」と略称する)を発行した。
本「補足法律意見書(II)」を発行するために、信達弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、「補足法律意見書(II)」に関連する事実に対して補充検証を行い、「補足法律意見書(II)」に虚偽記載、誤導性陳述および重大な漏れがないことを確保した。「補足法律意見書(II)」は「弁護士業務報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」と併用しなければならない。「弁護士業務報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」の中で「補足法律意見書(II)」に改正されていない内容は依然として有効である。
文脈に別途解釈または説明があるほか、信達弁護士が「弁護士業務報告」「法律意見書」「補足法律意見書(I)」に声明した事項および使用した略称は「補足法律意見書(II)」に適用される。
信達弁護士は「補充法律意見書(II)」を発行者として今回の上場申請に必要な法定文書を他の資料とともに報告することに同意し、法に基づいて「補充法律意見書(II)」に責任を負う。「補足法律意見書(II)」は、発行者が今回発行・上場する目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
目次
一、発行者の概況……4二、今回の発行上場の実質的な条件……4三、発起人と株主(実際の支配人)……9四、発行者の株式と発展……9五、発行者の業務……10六、関連取引及び同業競争……11七、発行者の主な財産……13八、発行者の重大債権債務……19九、発行者の重大な資産変化と買収合併……24十、発行者の会社定款の制定と改正……24十一、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……24十二、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……25十三、発行者の税務……25十四、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……26十五、発行者の業務発展目標……28十六、訴訟、仲裁または行政処罰……28十七、発行者募集説明書の法律リスクの評価……30十八、今回の発行上場の全体的な結論的な意見……30
一、発行者の概況
本「補足法律意見書二」が発行された日までに、発行者の株式構造は以下の通りである。
調査の結果、本「補足法律意見書二」が発行された日までに、発行者は1社の海外子会社、すなわちKTCTECHNOLOGY MEXICO(以下「メキシコ康冠」と略称する)を追加し、その具体的な状況は本「補足法律意見書二」の「七、発行者の主な財産」の部分に記載されている。
二、今回の発行上場の実質条件
(I)今回の発行上場は「会社法」「証券法」に規定された条件に合致する
1、発行者は康冠有限公司が2019年1月31日に監査した純資産折株全体を株式会社に変更し、換算した株式総額は3 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0,000万元で、発行者折株時の純資産を下回った。
発行者全体の変更行為は「会社法」第九十五条の規定に合致する。
2、発行者が今回発行する予定の株式は1株当たり1.00元の人民元普通株(A株)であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、1株当たりの株式には同等の権利があり、いかなる単位または個人が1株当たりの株式を購入するには同じ価格を支払わなければならない。
3、発行者の今回の発行上場は発行者の2020年第1回臨時株主総会、2021年第1回臨時株主総会の審議を経て可決された。発行者の今回の発行上場は「会社法」第百三十三条の規定に合致している。
4、発行者は証券発行推薦（主引受商）の資格を持つ Chinalin Securities Co.Ltd(002945) と今回発行した「推薦協議」を締結し、法によって発行者の推薦機構を招聘し、「証券法」第十条の推薦に関する規定に合致する。5、発行者はすでに「会社法」などの関連法律法規の規定に基づいて株主総会、取締役会、監事会を設立した。取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会などの4つの専門委員会を設置し、独立取締役、取締役会秘書制度を確立した。発行者の各組織機構は健全で、職責の分業が明確で、運行が良好で、「証券法」第12条第1項第(I)項の規定に合致している。
6、「監査報告」及び発行者の書面による確認及び信達弁護士の査察を経て、本「補足法律意見書(II)」が発行された日まで、発行者は持続的な経営能力を持っている。最近3年間の財務会計報告書はいずれも監査機関に保留意見のない監査報告書を発行され、「証券法」第12条第1項第(II)項及び(III)項の規定に合致した。
7、発行者の書面確認と持株株主、実際の支配者の無犯罪記録証明に基づき、信達弁護士が中国裁判文書網に登録して審査したところ、発行者とその持株株主、実際の支配者は最近3年間、汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用、または社会主義市場経済秩序を破壊する刑事犯罪は存在しなかった。「証券法」第12条第1項第(IV)項の規定に合致する。
(II)今回の発行は『管理方法』に規定された関連条件に合致する
1、「弁護士業務報告」第二節の「三、今回の発行上場の主体資格」部分に記載されているように、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、有限会社が設立された日から持続的な経営時間はすでに3年を超え、「管理方法」第8条、第9条の規定に合致している。
2、大華が2019年6月12日に発行した「監査報告」(大華審字[2019009840号)及び2019年7月3日に発行した「検資報告」(大華検字[2019000281号)によると、発行者の登録資本金はすでに全額納付され、発起人又は株主が出資した資産の財産権移転手続きはすでに完了した。発行者の主な資産には重大な権属紛争は存在せず、「会社法」第83条と「管理方法」第10条の規定に合致している。
3、信達弁護士の査察を経て、発行者は主に知能表示製品の研究開発、生産と販売に従事し、その生産経営活動は法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、国家産業政策に合致し、「管理方法」第十一条の規定に合致する。
4、信達弁護士の査察を経て、発行者はこの3年間、主な業務と取締役、高級管理職に重大な変化はなく、実際のコントロール者に変更はなく、「管理方法」第12条の規定に合致している。
5、発行者の書面による確認と信達弁護士の査察を経て、発行者の株式ははっきりしており、持株株主と持株株主、実際の支配者が支配する株主が保有する発行者の株式には重大な権属紛争は存在せず、「管理方法」第13条の規定に合致している。
6、信達弁護士の査察を経て、発行者は運営を規範化し、法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役、取締役会秘書制度を確立し、健全化し、発行者及び関係者は法に基づいて職責を履行することができる。発行者の取締役、監事と高級管理職はすでに株式発行の上場に関する法律法規を理解し、自身の法定義務と責任を知っており、法定の職務資格を備えており、以下の状況は存在しない:(1)中国証券監督会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られてまだ立ち入り禁止期間にある場合。(2)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたりした。(3)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論は出ていない。『管理方法』第14条から第16条までの規定に合致する。
7、「内部統制鑑証報告」に基づき、発行者の書面による確認を経て、発行者の内部統制制度が健全かつ有効に執行され、財務報告の信頼性、生産経営の合法性、運営の効率と効果を合理的に保証することができ、「管理方法」第十七条の規定に合致する。
8、発行者の書面確認及び関連主管部門が発行した証明書類に基づき、信達弁護士の査察を経て、発行者は運営を規範化し、「管理方法」第18条の規定に合致し、以下の違法・違反状況は存在しない。
(1)最近36ヶ月以内に法定機関の承認を得ずに、勝手に証券を公開または変相公開して発行したことがある。あるいは違法行為は36ヶ月前に発生したが、現在も持続的な状態にある。
(2)最近36ヶ月以内に工商、税収、土地、環境保護、税関及びその他の法律、行政法規に違反し、行政処罰を受け、情状が深刻である。
(3)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会に発行申請を提出したが、報告された発行申請書類には虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。あるいは発行条件に合致しないで詐欺手段で発行承認をだまし取る。あるいは不正な手段で中国証券監督管理委員会とその発行審査委員会の審査活動を妨害する。または発行者またはその取締役、監事、高級管理者の署名、捺印を偽造、変造する。
(4)今回送付された発行申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(5)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査され、まだ明確な結論と意見がない。
(6)投資家の合法的権益と社会公共利益を深刻に損なうその他の状況。
9、発行者の「会社定款」及び関連規則制度に基づき、発行者はすでに対外保証の審査許可権限、審議手続き制度を制定した。発行者が提供した「企業信用報告」「内部制御鑑証報告」及び発行者の書面による確認によると、発行者は持株株主、実際の制御者及びその制御する他の企業のために違反担保を行う場合はなく、「管理方法」第19条の規定に合致する。
10、発行者の「会社定款」及び関連規則制度に基づき、発行者の書面による確認を経て、発行者は厳格な資金管理制度を制定した。「監査報告」「内部統制鑑証報告」に基づき、発行者の書面による確認を経て、2021年12月31日現在、発行者は持株株主、実際の制御者及びその制御された他の企業が借金、債務の代償、代金の代償又はその他の方法で占有している状況がなく、「管理方法」第20条の規定に合致している。
11、「監査報告」及び発行者の書面による確認によると、発行者の資産品質は良好で、資産負債構造は合理的で、利益能力が強く、キャッシュフローは正常で、「管理方法」第21条の規定に合致する。
12、「内部統制鑑証報告」及び発行者の書面確認によると、発行者の内部統制はすべての重要な面で有効であり、「管理方法」第二十二条の規定に合致する。
13、『監査報告書』による
