深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し上場したことに関する補足法律意見書(I)
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広東信達弁護士事務所
深セン市康冠科技株式会社について
人民元普通株式を初めて公開発行し上場した
補足法律意見書(I)
信達首意字(2021)第002-01号致:深セン市康冠科技株式会社
深セン市康冠科技株式会社と広東信達弁護士事務所が署名した「特別法律サービス委託契約」によると、広東信達弁護士事務所は深セン市康冠科技株式会社の委託を受け、人民元普通株の切符を初めて公開発行し、上場する特別法律顧問を務めた。
広東信達弁護士事務所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『初公開発行株式管理弁法』と『公開発行証券の会社情報開示編報規則第12号——〈公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告〉『弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法』に基づき「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、2021年6月15日に「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が人民元普通株を初めて公開発行し上場した弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)と「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し上場した法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)。中国証券監督管理委員会は2021年7月30日に第211535号「中国証券監督管理委員会行政許可プロジェクト審査一回フィードバック意見通知書」(以下「フィードバック意見」と略称する)を発行した。及び大華会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「大華」と略称する)は「大華審字(2021)第0016193号」「深セン市康冠科技株式会社監査報告」(以下「監査報告」と略称する)及び「大華核字(2021)第 San Yang Ma (Chongqing) Logistics Co.Ltd(001317) 号」「深セン市康冠科技株式会社内部制御鑑証報告」を発行した。(以下「内部統制鑑証報告」と略称する)信達弁護士は「フィードバック意見」の中で発行者の弁護士が査察または補足説明しなければならない関連法律問題および今回の発行上場に関するその他の関連事項について、「広東信達弁護士事務所深セン市康冠科技株式会社が初めて人民元普通株を公開発行し上場した補充法律意見書(I)」(以下「補充法律意見書(I)」と略称する)を発行し、信達弁護士がすでに提出した「弁護士仕事報告」「法律意見書」の関連内容を修正した。補足またはさらに説明します。
本補充法律意見書を発行するために、信達弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、「補充法律意見書(I)」に関連する事実に対して補充検証を行い、「補充法律意見書(I)」に虚偽記載、誤導性陳述および重大な漏れがないことを確保した。「補足法律意見書(I)」は「弁護士業務報告」「法律意見書」と併用しなければならない。「弁護士業務報告」「法律意見書」の中で「補足法律意見書(I)」に改正されていない内容は依然として有効である。
文脈に別途解釈または説明があるほか、信達弁護士が「法律意見書」「弁護士仕事報告」で声明した事項および使用した略称は「補足法律意見書(I)」に適用される。
信達弁護士は「補充法律意見書(I)」を発行者として今回の上場申請に必要な法定文書を他の資料とともに報告することに同意し、法に基づいて「補充法律意見書(I)」に責任を負う。「補足法律意見書(I)」は、発行者が今回発行・上場する目的でのみ使用され、その他の用途に使用してはならない。
目次
ディレクトリ…3第一节《フィードバック意见》回复……5
フィードバック意見一、……5
フィードバック2、……22
フィードバック3、……25
フィードバック意見四、……28
フィードバック5、……34
フィードバック意見六、……39
フィードバック7、……42
フィードバック8、……45
フィードバック9、……49
フィードバック10、……52
フィードバック11、……55
第二節発行者に関する状況の更新……57
一、今回の発行上場の承認と授権……57
二、今回の発行上場の主体資格……57
三、今回の発行上場の実質条件……57
四、発行者の独立性……62
五、発起人と株主(実際の支配人)……62
六、発行者の株式と発展……62
七、発行者の業務……62
八、関連取引及び同業競争……63
九、発行者の主な財産……65
十、発行者の重大債権債務……71
十一、発行者の重大な資産変化及び買収合併……76
十二、発行者の会社定款の制定と改正……76
十三、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……76
十四、発行者の取締役、監事、高級管理職及びその変化……77十五、発行者の税務……77十六、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……78十七、発行者の業務発展目標……80十八、訴訟、仲裁または行政処罰……80十九、発行者募集説明書の法律リスクの評価……81二十、今回の発行上場の全体的な結論的な意見……81添付書類一:発行者及びその子会社の登録商標……82添付書類二:発行者及びその子会社の特許……88添付資料三:発行者及びその子会社のソフトウェア著作権……107添付ファイル4:発行者の主な財政補助金……122
第一節「フィードバック意見」回答
フィードバック意見一、発行者は複数の持株プラットフォームが存在し、複数の自然人が関連持株プラットフォームに投資している。
(1)各持株プラットフォームの投資発行者の原因背景、投資入株価格に異常があるか、不適格人員の入株または利益輸送状況があるかを説明してください。(2)各持株プラットフォームにインセンティブメカニズムを設置するかどうか、もし、具体的なインセンティブメカニズムや退出メカニズムなどを説明し、インセンティブプラットフォームのシェアを持つ自然人がいずれもシェアの要求に合致しているかどうか、発行者の離職、退職従業員、従業員の親族などの身分がシェアの要求を満たしているかどうかなどを説明してください。紛争や紛争が発生する可能性があるかどうか、持株プラットフォーム投資発行者の行為が株式支払いを構成しているかどうか、もし、相応の処理を行っているかどうかを説明してください。推薦機関及び発行人の弁護士に明確な意見を発表してください。(『フィードバック意見』規範性問題第1題)
返信
一、検査手順
1、発行者の各持株プラットフォームの全パートナーにインタビューを行う。
2、各持株プラットフォームのパートナーシップ協定、出資シェア譲渡協定、投資発行者の増資協定を調べる。
3、発行者の株式激励制度文書、各持株プラットフォームのパートナー協議を調べ、各持株プラットフォームの事務パートナーが関連有限パートナーがパートナーシェアを保留することに同意した確認文書を取得した。
4、株権激励関連書類を調べ、株主会決議、財産シェア譲渡協議などの書類を含む。
5、各持株プラットフォームにおける離職、退職従業員及び亡くなった従業員の親族にインタビューを行う。
6、発行者が株式インセンティブに係る株式の支払いに関する会計処理の確認書類を取得する。
二、各持株プラットフォームの投資発行者の原因背景、投資入株価格に異常があるかどうか、不適格人員の入株または利益輸送状況があるかどうかを説明してください。
発行者は4つの持株プラットフォームが存在し、それぞれ視界投資、視清投資、視野投資、視新投資であり、その設立状況、過去の新規人員状況及びその原因背景、入株価格状況は以下の通りである。
1、2015年12月、持株プラットフォームが設立され、第1回株式激励が行われた。
今回のインセンティブ入株価格-
シーケンス名の所属プラットフォーム額(間接持株激励原因背景/適対応康冠が保有割合に合致するかどうか)用激励標準科学技術(元/シェアの要求登録資本)
1凌天視界投資4.4242%入社20年、部門12.32は
マネージャークラス
2武沛青視界投資0.4451%入社18年、部門12.32は
主管職級
3凌宏強視野投資0.3654%入社19年、部門12.32は
マネージャークラス
4陳茂華視界投資0.2426%入社13年、副総12.32は
マネージャークラス
5邓衛華視界投資0.1644%入社18年、部門12.32は
マネージャークラス
6林力海視界投資0.1484%入社16年、専従12.32は
7陈黎黎视界投资0.1484%入职15年,专员12.32
8褚豊作視界投資0.1442%入社13年、部門12.32は
マネージャークラス
9姜博視界投資0.1145%入社12年、部門12.32は
副総経理職級
10林逸華視界投資0.1236%入社19年、専務12.32は
11孫建華視界投資0.0642%入社5年、部門12.32は
総経理職級
12馬雷視界投資0.0553%入社14年、部門12.32は
