上海市錦天城弁護士事務所
広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(一)
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
目次
一、『質問状』の問題20財務内部統制について……5二、「質問状」の問題21賭博協定について……7
上海市錦天城弁護士事務所
広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
補足法律意見書(一)
広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社
上海市錦天城弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社(以下「会社」または「発行者」または「聚赛龍」と略称する)が中国国内で初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを申請し(以下「今回の発行上場」と略称する)招聘した法律顧問として、会社の今回の発行に関する関連事項について、「広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する法律意見書」(以下「元「法律意見書」と略称する)を発行した。「広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した弁護士の仕事報告について」。
2020年10月、深セン証券取引所は審査書〔2020010584号『広州市聚赛龍工程プラスチック株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場申請書類の審査質問状』(以下「質問状」という)を発行した。「質問状」に関連する問題に対して返事をするために、本所は本法律意見書を発行し、本所の元の「法律意見書」が開示した内容に対して相応の修正または補充を行う。
本法律意見書に用いられる用語、名称、略語は、特別説明者を除き、本発行の元「法律意見書」における意味と同じである。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定の要求に従い、本法意見書に関連する問題について検証を行った。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当所の弁護士は「証券法」第19条、第百六十三条の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が今回発行した上場に関する書類資料と事実を審査し、検証した上で、補充法律意見を以下のように提出した。
一、『質問状』の問題20財務内部統制について
申告資料によると、報告期間内に発行者は現金入金、実際のコントロール者の任萍と資金の貸し出し往来などの状況がある。
発行者に2017年1月に任萍が発行者に資金を貸し出した具体的な用途、利息を計算していない具体的な原因を開示してください。関連事項は2020年8月に株主総会で意思決定プログラムに合致しているかどうか、全面的に有効な内部統制制度を確立し、有効に実行しているかどうかを確認します。
推薦人、申告会計士、発行人の弁護士に明確な意見を発表してください。
（一）検査方式
上記の事項について、本所の弁護士は以下の検査を含むが、これに限らない。
1.発行者の銀行の流れを検査する。
2.発行者の実際のコントロール者、主要董監高等重要関連者の銀行流水を査察する。
3.発行者の報告期間内のその他の売掛金とその他の売掛金の明細を検査する。
4.発行者と関連先の任萍が発生した資金の貸し出し事項について任萍とインタビューを行う。
5.発行者と関連先の任萍が発生した資金の貸し出し事項について、会社の財務責任者の曽恵敏とインタビューを行った。
6.発行者の持株株主、実際のコントロール者の郝源増、任萍、郝建鑫、呉若思がそれぞれ発行した「関連取引の規範化と減少に関する承諾書」を審査する。
7.発行者の資金管理制度、人事管理制度などの内部制御制度を検査する。
8.発行者の「会社定款」、三会議事規則、「関連取引管理制度」、「独立取締役工作制度」などの会社管理制度を審査する。
9.発行者の報告期間内の会議文書と関連独立取締役の意見を審査する。
10.他の重要な書類をチェックします。
(二)意見を査察する
1.2017年1月任萍が発行者に資金を貸与する具体的な用途について、利息を計算していない具体的な原因を調べた結果、2017年1月23日、任萍は会社に資金を233.77万元貸与した。当所の弁護士はそれぞれ任萍、発行者の財務責任者の曽恵敏氏とインタビューを行い、2017年1月末に発行者が実際のコントロール者の一人である任萍に資金を引き出した背景には、会社が春節前に従業員にボーナスの一部を支給する計画だったが、春節休暇(大晦日は2017年1月27日)が近づくため、公的口座の振り替えが不便だった。また、資金を任萍の個人口座に振り込み、個人口座を通じて年末ボーナスを関連従業員に配布するのは比較的便利であるため、2017年1月23日、同社は任萍に233.77万元の資金を引き出した。その後、会社と管理職はすぐにこの操作が規範化されていない行為であることを認識し、会社の経営に悪影響を及ぼすことを避けるために、任萍は春節後2回(2017年2月20日、2017年3月30日)に分けて貸し出した資金をすべて会社に返還し、前述の資金の貸し出しを整理した。その後、会社は関連者と資金を貸し出したことがない。会社と任萍の間の資金の解体額が小さく、占有時間が短く、直ちに全額返済したため、会社は利息を受け取っていない。
2.資金の貸出については、2020年8月に株主総会で意思決定手続きに合致するかどうかを確認する
発行者が上記資金の解体事項が発生した場合に適用する「関連取引管理制度」第11条の規定は、「実際の執行において、関連取引の金額に基づいて取締役会と株主総会の審議にそれぞれ提出しなければならない。
会社の関連取引(会社が現金資産を贈与し、保証を提供した場合を除く)の金額が300万元以下で、会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以下を占めている場合は、取締役会の審議と承認を経なければならない……」上記の規定によると、任萍が会社に資金を貸し出した行為は関連取引を構成し、会社の取締役会の審議と承認を得なければならない。検査の結果、任萍は会社に資金を解体する前に上述の審査・認可手続きを厳格に履行しておらず、関連政策決定手続きに合致せず、規範化されていないところがある。
上記の事項が会社及び株主の利益に及ぼす影響を確認するため、会社は2020年8月6日に2020年第2回臨時株主総会を開催し、会社が報告期間内に発生した関連取引を確認した。採決に参加した株主は「これらの関連取引はいずれも会社の日常経営の需要を満たし、公平で合理的な基礎の上で発生したものであり、関連取引価格や定価方法は合理的で公正であり、公平、公正、自発的、誠実の原則に従い、会社やその他の株主の利益を侵害する状況は存在しない」と一致した。独立取締役も関連取引事項に対して独立意見を発表し、会社の報告期間内の関連取引は公平、公正、自発、誠実の原則に従い、取引方式と定価は市場規則に合致し、会社の他の株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
3.発行者が全面的に有効な内部統制制度を確立し、有効に実行したかどうかについて
審査を経て、発行者はすでに財務報告内部制御制度を確立し、健全にし、規範性の要求に持続的に合致することを合理的に保証した。発行者はすでに完全な内部制御システムを確立し、健全にし、その現行の有効な「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「独立取締役工作制度」及び「関連取引管理意思決定制度」などの制度はすでに会社が関連取引事項に関わる時の意思決定プログラム(関連回避制度を含むが、限らない)を規定している。会社と関連者間の関連取引を厳格に規範化し、会社及びその他の株主の合法的権益を確実に保護した。
(三)検査の結論
上述のように、本所の弁護士は、2017年初めに実際の支配人の任萍が発行者に資金を解体したことはすでにタイムリーに整理され、占有時間が短く、会社の経営に重大な不利な影響を与えず、株主と債権者の合法的な利益を損なっていないと考えている。上述の行為が発生してから今まで、発行者は絶えず会社の管理と内部制御制度を完備し、財務内制御制度を徐々に完備し、厳格に実施し、会社と関連者は他の規則に合わない資金の往来が発生しなかった。会社が関連側に資金を貸し出した関連意思決定プログラムは事前に履行されていないが、会社は関連する内部意思決定プログラムを追加履行し、他の株主は異議なく、今回の事件の責任を追及していない。会社はすでに内部制御制度を確立し、健全に実行し、会社の運行効率、合法的なコンプライアンスと財務報告の信頼性を合理的に保証することができ、発行条件に影響を与える状況は存在しない。
二、『質問状』の問題21賭博協定について
申告資料によると、発行者の歴史上、賭博協定が存在し、主に業績承諾、株式買い戻しなどの内容を約束した。
発行者は賭博協定の主な条項と結びつけて、賭博に対する協定の終了に回復発効条項があるかどうか、賭博協定が徹底的に整理されているかどうかを開示してください。
推薦人、発行人の弁護士は「深セン証券取引所創業板株初公開発行上場審査問答」問題13の要求に照らして明確な意見を発表してください。
（一）検査方式
上記の事項について、本所の弁護士は以下の検査を含むが、これに限らない。
1.発行者の株主が発行したアンケートをチェックする。
2.発行者がそれぞれ株主、発行者の他の株主を導入する間に署名した増資協定とその補充協定、株式譲渡協定とその補充協定、株式買い戻し協定と賭博条項の終了に関する文書を審査する。3.発行者株主の賽富合銀、 Shenzhen Tongyi Industry Co.Ltd(300538) が発行した賭博、株式買い戻しなどの特殊条項や利益の手配が存在しない確認書を確認する。
4.他の重要書類を確認する。
(二)意見を査察する
1.賭博関連契約の締結状況、主な条項内容及び整理状況
審査の結果、発行者株主の試合富合銀、舟山 Zhejiang Sunflower Great Health Limited Liability Company(300111) 、陳文勝、景琰琰、人材基金、羅炊明、横琴恒裕、広東科泓潤、広東科新鶴が株式会社に入った時、発行者の実際のコントロール者と賭博協定に署名したことがある。
賭博関連協定の締結状況、賭博条項の内容及び整理状況については以下の表に示す。
株が徹底的に東対賭博関連協定の署名状況があるかどうか賭博条項の整理状況を回復するかどうか賭博条項協定の発効
試合2016年4月、試合富合銀は、「増資拡大の補充協議」第2条の約束に基づき、もし聚赛龍が2016年12月2020年7月に、試合富合銀が「確かに富発行者及び発行者の元株主が31日までに全国中小企業の株式譲渡システムで成功できなかった場合、2016年に承認書」を発行し、試合龍が2016年に
「増資拡大協議」に署名した。同純利益が2645万元を下回るか、2017年の純利益が3042万元を下回る(純利益はいずれも年12月31日までに全国の中小
銀日、賽富合銀、発行者、郝備上場監査資質の会計事務所が提供した監査報告のデータを基準に)、賽富合企業の株式譲渡システムは成功に看板を掲げた。
源増と任萍は「増資拡銀は無条件に脱退する権利がある(引き続き保有する権利もある)重赛龍への投資、郝源増、「補充協定」第2条「株式買い戻し」に署名した。
株の補充協議」。任萍は無条件に買い戻すべきだ。条項に約束された買い戻し条件はトリガーされていません。
