証券コード： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) 証券略称： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) 公告番号：2022003 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) 遼寧証券監督管理局について
会社に対して監督管理措置の改正を命じる改善報告の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) (以下「会社」と略す)は2022年1月26日に中国証券監督管理委員会遼寧監督管理局(以下「遼寧証券監督管理局」と略す)から「 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) に対して是正措置を命じる決定について」(〔2022〕4号、以下「決定書」と略す)を受領した。具体的には、会社の公告:2022002を参照してください。
2022年2月25日、会社は第4回取締役会第10回会議及び第4回監事会第10回会議を開催し、「遼寧証券監督管理局が会社に対して監督管理措置の改正を命じる改善報告について」を審議・採択し、改善報告を以下のように披露した。
(I)内部統制制度の執行が不十分である
1、問題の説明
会社は《 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) 子会社管理制度》の要求に従っていないで、厳格に子会社の年度の仕事の報告と計画のプログラムを実行します。
このうち、「 Liaoning Fu-An Heavy Industry Co.Ltd(603315) 子会社管理制度」第十一条では、子会社の経理は会計年度ごとに当社の年度業務報告及び来年度の経営計画を編成し、子会社の取締役会に報告して審議した後、子会社の年度株主会に提出して承認しなければならないと規定している。
2、状況説明
前期、遼寧証券監督管理局は現場検査中、会社は遼寧冶金設計研究院有限会社を除いて、他の各子会社の年度仕事報告及び次の年度経営計画を提供できなかった主な原因は以下の通りである。
2020年12月31日現在、会社の各子会社の主な財務データの問題は以下の通りである。
会社名登録資本金（万元）持株比率（%）総資産（万元）純資産（万元）営業収入（万元）純利益（万元）取締役会号直接間接
1遼寧福鞍機械製造有限公司100000 1002604331496198697364-252.35未設置
2鞍山金利華仁経済貿易有限公司500.00 100727751 626.88453367-63.46未設置
3遼寧興奥ガス経営有限公司80.00 100316532298671350144 290.25未設置
4遼寧福鞍ガスタービン有限会社10000000 79793241702900 39.82-181.57はすでに設置した
5遼寧冶金設計研究院有限公12 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 07166540459167352070331228198未設置司
6遼寧ガイスフィソンクリーンエネルギー有限10000000 100 0.80-0.30–0.30未設置会社
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以上の表に示すように、遼寧冶金設計研究院有限公司(以下、設計院と略称する)を除き、その他の各子会社の業務規模は相対的に小さく、業務は比較的単一であるため、その他の各子会社はその年度仕事報告及び来年度経営計画の編成において、比較的簡単である。しかし、各子会社はすでに年度業務報告及び来年度経営計画を作成している。
遼寧証券監督管理局の現場検査の過程で、会社はすでに重要な子会社設計院の年度仕事報告と次の年度経営計画を提供し、他の会社の業務規模が小さく、比較的単一であることを考慮し、比較的簡単な原因を編制し、会社は遼寧証券監督管理局に他の各子会社が編制した年度仕事報告と次の年度経営計画をタイムリーに提供できなかった。
3、会社の改善状況
（1）改善措置
会社は子会社が作成した各年度の仕事報告及び次の年度経営計画に対して自己調査を行い、各子会社に「子会社管理制度」の規定に従って作成し、各子会社のマネージャーに責任を実行するように要求した。同時に、会社はすでに各子会社のマネージャーに関連制度の要求に従って2021年度の仕事報告と2022年度の経営計画を編成し、完備することを要求し、2022年1月15日に各子会社の執行取締役/取締役会の審議を行い、会社(そのうち遼寧福鞍ガスタービン有限会社は株主会に提出)の承認を提出した。（2）改善責任部門
各子会社のマネージャーまたは執行役員、会社総合部。
（3）改善期限
改善はすでに完成し、その後長期にわたって実行された。
（Ⅱ）契約管理が規範化されていない
1、問題の説明
(1)購買契約の執行プロセスの管理が厳しくなく、支払った一部の前払金には契約根拠がない。
(2)一部の販売契約の締結規範性が不足し、検収、支払い及び双方の権利義務などの重要条項を約束しておらず、契約番号及び顧客法人の署名がない。
2、状況説明
(1)購買契約の執行プロセスの管理が厳しくなく、支払った一部の前払金は契約根拠がなく、主に設計院が2020年に遼寧根茂発展実業有限会社(以下遼寧根茂と略称する)に546.13万元の前払金を支払うことと、設計院が2020年に鞍山冶金集団動力工事有限会社(以下鞍山冶金と略称する)に422767万元の前払金を支払うことを含む。会社が提供した支払の根拠となる購買契約には前払金条項が約束されておらず、鞍山冶金の一部の契約の締結日は2021年であり、設計院の他の購買契約にはこのような状況はなかった。
設計院がこのような状況になった主な原因は以下の通りである:1)遼寧根茂は会社の子会社設計院のサプライヤーであり、主に設計院に生石灰、一級脱硫粉剤材料を供給し、2020年度には累計942万元の生石灰を設計院に供給する。
2020年1月1日、2020年4月1日、2020年7月1日、設計院と遼寧根茂はそれぞれ生石灰売買契約を締結し、約束した供給期間は2020年1月1日から3月31日、2020年4月1日から6月30日、2020年7月1日から12月31日までで、製品単価はいずれも340元/トンである。このうち、購買契約で約定された決算方式及び期限は引受、月締めであり、毎月1-5日に双方が帳簿を合わせ、開票後の当月10日までに未払い金(運賃、13%増値税領収書を含む)を清算する。
双方の長期的な協力の業務関係を考慮して、設計院は購入生石灰の供給源をロックし、できるだけ製品の購入価格を下げるために、2020年6月から、会社は前払金方式で遼寧根茂と決済し、購入契約に約束された決済方式で決済しなかったが、設計院と遼寧根茂の業務発生はいずれも真実な取引背景を持っている。2020年12月31日現在、設計院の遼寧根茂前払い金の残高は546.3万元である。
2)鞍山冶金は設計院の工事建設の請負業者であり、主に設計院の工事を請け負っている。2020年度鞍山冶金は上述のプロジェクトに対してすでに建設を開始したか、実際に材料と人工金を支払った。しかし、契約の約定やプロジェクトの客観的な原因で決算条件を備えていないため、プロジェクトの順調な進行を保証するために、鞍山冶金が請け負った上述のプロジェクトがすでに建設を開始したことを考慮して、その前期はすでに大量の資金の立て替えを行い、鞍山冶金は2020年12月に集団所有制から有限責任会社に変更された客観的な状況に直面して、会社は前払金を支払った。2020年12月31日現在、設計院の鞍山冶金前払い残高は422767万元である。
(2)一部の販売契約の締結規範性が不足し、検収、支払い及び双方の権利義務などの重要条項に対して約束を行わず、かつ契約番号と顧客法人の署名がなく、主に会社の一部の内部制御プロセスの実行が不十分で、販売契約管理が規範化されていないことによる。
3、会社の改善状況
（1）改善措置
1）購買契約の執行プロセスの管理が厳しくなく、支払った一部の前払金は契約根拠問題の改善がない：
会社の子会社設計院の購買と支払いの具体的な流れは:関係者が『借入申請書』、『契約支払い審査表(建安工事)』を記入して支払いを申請する→部門主管/分管指導者前期確認→会社指導者→財務総監→支払い金を出納する。
会社はすでに設計院に上述の購買と支払いの流れを厳格に実行し、契約の約束の進度に従って決算金を支払い、このような状況の再発を断固として根絶するように要求した。
2）一部の販売契約の締結規範性が不足しており、検収、支払い及び双方の権利義務などの重要条項について約定しておらず、かつ契約番号及び顧客法人の署名問題の改善がない：
会社は《契約管理制度》を完備して、契約の締結、契約の変更と解除、契約の履行、契約の日常管理の仕事などの内容に対して明確な約束を行った。契約の印刷、契約の署名などの契約管理プロセスを厳格に規範化する。
販売契約管理を強化し、会社の内審部が販売契約テンプレートを完備すると同時に、会社は内部監査部の監督職能を十分に発揮し、毎年不定期に販売契約署名の規範性を抜き取り検査する。
（2）改善責任部門
販売部、購買部、内審部、ファイル管理部。
（3）改善期限
改善はすでに完成し、その後長期にわたって実行された。
(III)会社情報開示における問題点
1、問題の説明
(1)2020年年報において、鞍山韓湖機械金属有限公司(以下、韓湖機械と略称する)、遼寧華聖金型有限公司(以下、華聖金型と略称する)、鞍山衡棟樹脂硬化剤有限公司(以下、衡棟樹脂と略称する)、鞍山信泰熱力有限公司(以下、信泰熱力と略称する)との関連関係は開示されていない。
(2)2020年、会社と上記4社との購買・販売業務の合計金額は1015803万元であり、会社は関連取引に従って開示せず、関連取引の意思決定手続きを履行していない。(3)2020年、会社は関連者に5000万元の資金を提供し、その後また回収する。上記資金の往来は関連者が上場企業の資金を非経営的に占有することを構成し、会社は2020年年報に上記資金の占有状況を開示していない。
2、状況説明
(1)同社は2020年の年報に韓湖機械、華聖金型、衡棟樹脂、信泰熱力との関連関係を公表していない。その発生した購買、販売業務の合計金額は合計1015803万元で、主な原因は以下の通りである。
持株株主と韓湖機械、華聖金型、衡棟樹脂、信泰熱力は株式関係において何の交差もないため、会社はそれを関連者と認定せず、2020年年度報告の中で韓湖機械、華聖金型、衡棟樹脂、信泰熱力との関連関係を公表せず、それに発生した販売購買、販売業務を関連取引としていない。関連取引の意思決定プログラムを履行する。
(2)2020年1月2日、同社は鞍山鼎峰再生物資有限会社(以下、鼎峰物資と略称する)、韓湖機械、華聖金型、衡棟樹脂、北京 Beijing Worldia Diamond Tools Co.Ltd(688028) ウォーカー科学技術有限会社(以下、 Beijing Worldia Diamond Tools Co.Ltd(688028) ウォーカーと略称する)に前払金5000万元を支払った。2020年1月14日、上記5つのサプライヤーはいずれも前払金を会社に返還する。
3、会社の改善状況
（1）改善措置
1)会社はすでに『上海証券取引所株式上場規則』6.3.3条の規定に従い、関連法人及び関連自然人の確認基準を明確にし、持株株主に実質的に形式より重い原則に従って会社に関連法人及び関連自然人のリストを報告するように要求した。
2)会社はすでに全面的に韓湖機械、華聖金型、衡棟樹脂、信泰熱力との関連取引及び関連往来状況を整理し、会社が2020年年度に報告して公表していない関連取引及び関連側が非経営的に上場会社の資金を占有する事項に対して、会社は審議されていない関連取引に対して補充審議及び開示手順を履行する予定である。2020年度の報告書を訂正し、公告する。
3)全面的に自己調査し、制度建設を完備し、発生する可能性のある影響を最小限に抑えるために最善を尽くす。
関連資金が2020年1月2日に支払い、2020年1月14日に回収されたことを考慮して、資金占有金はすでに回収され、会社に実質的な影響を与えていないため、会社はこれを戒めとして、全面的に自己調査、完成する。
