証券コード： Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) 証券略称： Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) 公告番号：2022008
Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553)
会社が無錫翼竜航空設備有限会社の一部の株式を譲渡することに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引の概要
Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) (以下「会社」と略称する)は2022年2月25日に第5回取締役会第14回(臨時)会議を開き、「無錫翼竜航空設備有限会社の株式の一部譲渡に関する議案」を審議・採択し、会社は上海思福科技有限公司(以下「思福科技」と略称する)と協定に署名した。その譲渡会社が保有する無錫翼竜航空設備有限会社(以下「無錫翼竜」と略称する)の30.6%の株式は、無錫翼竜の現在の純資産がマイナスであるため、今回の株式譲渡価格はゼロ元である。今回の譲渡が完了した後も、会社は無錫翼竜の5.4%の株式を保有している。
今回の取引事項は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
今回の取引事項は会社の合併報告書の範囲に変化をもたらすことはなく、会社の経営と財務状況に不利な影響を与えることもない。
この売却資産事項は取締役会の承認権限内であり、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
1、会社名：上海思福科技有限公司
2、住所：上海市奉賢区大葉道路8188号8棟
3、企業タイプ：有限責任会社（自然人投資或いは持株）
4、登録資本金：人民元1000万元
5、統一社会信用コード：91310120 MA 1 JKK 2 P 7 W
6、株主の状況：王锴は思福科技の70%の株式を持って、侯凱生は思福科技の30%の株式を持っている
7、実際の支配者:王锴。
8、法定代表者：王锴
9、登録期間：2021年8月3日
10、経営範囲：一般項目：技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；企業管理コンサルティング;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);タイヤ販売;ゴム製品の販売;プラスチック製品の販売;機械設備の販売;機械部品、部品の販売;航空輸送設備の販売;インテリジェントな無人飛行機の販売;民間航空材料の販売;化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);専用化学製品の販売(危険化学品を含まない)(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)。
11、上海思福科技有限公司と会社及び会社のトップ10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関係がなく、その他の会社の利益に対する傾斜をもたらす可能性があるその他の関係も存在しない。
「中国執行情報公開網」を調べたところ、上海思福科技有限公司は信用喪失被執行者ではない。三、取引標的の基本状況
1、取引先の
(1)、資産売却の名称:会社が投資して保有する無錫翼竜会社の一部の株式。
(2)、資産を売却するカテゴリ:株式投資。
(3)、資産を売却する権利:無錫翼竜の登録資本金は1789.4万元で、今回の取引前に会社は無錫翼竜の36%の株式を占有し、この一部の株式には抵当、質押またはその他の第三者の権利が存在せず、重大な紛争、訴訟または仲裁事項および差し押さえ、凍結などの状況にも関与しない。
(4)、資産売却の帳簿価値:会社が保有する無錫翼竜の36%の株式の帳簿価値は0元で、そのうち:帳簿原値58775500元、損益調整金額-1330859774元、計上した減損準備金額4546690226元(それぞれ2018年に計上した減損準備金額16925451104元、2019年に計上した減損準備金額2854145122元)。
2、取引標的の基本状況
会社名：無錫翼竜航空設備有限公司
住所：江蘇省無錫市で有名なハイテク産業園A区033号
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
登録資本金：人民元1789.4万元
統一社会信用コード：91320200728705345 A
法定代表者：蘇仁然
設立日：2001年6月19日
経営範囲:航空機タイヤのリニューアルと検査サービス、各種商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する(販売を含まず、国が企業を限定して経営または輸出入を禁止する商品と技術を除く)。自動車タイヤの研究開発、販売。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)(1)、無錫翼竜の最近の1年と1期の財務データは以下の通りである。
単位：万元
2020年12月31日2021年11月30日
主な財務指標(帳簿数字、無錫大方会計士事務所は無錫大方会計士事務(普通パートナー)監査報告書に単独で記載されていない)所(普通パートナー)監査
資産総額380269374386
負債総額347026395259
売掛金626.87 626.87
純資産332.43-208.73
主要財務指標2020年度2021年1-11月
営業収入0.00 0.00
営業利益-21.05-43.03
純利益-359.48-54.16
（2）、持分構造
今回の株式譲渡前、無錫翼竜の株式構造は以下の通りである。
連番株主名持株比率
1 Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) 36.00%
2無錫三ページ書国際貿易有限会社30.70%
3蘇仁然17.30%
4楊永堅5.00%
5夏国平6.00%
6劉和雪5.00%
合計100.00%
今回の株式譲渡後、無錫翼竜の株式構造は以下の通りである。
連番株主名持株比率
1上海思福科技有限公司91.00%
2 Jiangsu Nanfang Bearing Co.Ltd(002553) 5.40%
3無錫三ページ書国際貿易有限公司0.00%
4蘇仁然2.16%
5楊永堅0.45%
6夏国平0.54%
7劉和雪0.45%
合計100.00%
(3)、「中国執行情報公開網」によると、無錫翼龍航空設備有限会社は信用喪失被執行者であり、従業員の賃金と供給業者の代金を支払っていない未決訴訟がある。
訴訟裁判所は無錫翼竜の銀行口座を凍結し、法定代表者を信用喪失被執行者とした。以上の未執行の訴訟は今回の株式譲渡に影響しない。
四、取引協議の主な内容
1、取引の成約金額：0元
2、株権譲渡:会社は持っている无锡翼龙30.60%の株権を人民元0元の価格で思福科技に譲渡し、无锡三页书国际贸易有限公司は持っている无锡翼龙30.70%の株権を人民元0元の価格で思福科技に譲渡し、苏仁然は持っている无锡翼龙15.14%の株権を人民元0元の価格で思福科技に譲渡した。楊永堅は持っている無錫翼竜の4.55%の株式を人民元0元の価格で思福科技に譲渡し、夏国平は持っている無錫翼竜の5.46%の株式を人民元0元の価格で思福科技に譲渡し、劉和雪は持っている無錫翼竜の4.55%の株式を人民元0元の価格で思福科技に譲渡する。
3、優先購入権:無錫翼竜の現在の株主はいずれも今回の株式譲渡の優先購入権を放棄した。
4、譲受人投資者の承諾と保証：
(1)、思福科技は必要な資金を協力して無錫翼竜の生産と経営を回復する:受け渡し日から12ヶ月以内に1000万元以上の資金を提供し、主に無錫翼竜の生産と修理許可証の年審を回復するために使用する。引き渡し日から12-24ヶ月後、無錫翼竜の生産と経営を維持するために2000万元の資金を提供した。思福科学技術が提供した資金は無錫翼竜の資本積立金として、思福科学技術と無錫翼竜の役員は他の株主の株式を横領、流用、引き出し、出資金として希釈してはならない。
(2)、思福科技は無錫翼竜の借金返済を完了し、最長は引き渡し日から5年を超えない。
5、協議の発効条件：
(1)、譲渡された投資家はすでに取引書類の署名と履行について内部審査・認可手続きを完了した。
(2)、無錫翼竜現株主はすでに今回の株式譲渡に同意する株主会決議をした。
(3)、無錫翼竜の現在の株主はすでに株主会の決議を行い、投資家を参加させ、株主会を再設立し、現在の株主は株主代表を派遣している。
(4)、無錫翼竜の現在の株主、譲渡された投資家及びその他の関係者はすでに今回の株式譲渡のためにすべての法に基づいて必要な協議及び関連書類に署名した。
(5)、引き渡し日までに、披露を除いて、無錫翼龍とその子会社、支社はいかなる面でも重大な不利な影響や変化が発生していない。
(6)、開示書に開示された事項を除き、引き渡し日までに、無錫翼竜及び現株主が本協議で行ったすべての声明、陳述及び保証は真実で、正確であり、誤導を引き起こす可能性のある漏れを含まない。
(7)、無錫翼竜はすでに本契約を締結した当日に譲受人投資家に開示書を交付し、開示書の開示内容と情報は譲受人投資家に認可された。
(8)、無錫翼竜現株主、譲受人投資家は一致して同意し、最大限の努力を尽くし、必要なすべての行動を取って、先決条件ができるだけ早く完成することを確保する。会社の登録機関などの政府主管部門の要求に基づき、今回の株式譲渡の関連書類、証明及び資料を提供する。今回の株式譲渡に関する評価、審査・認可、申告、登録及び届出手続きを処理または協力する。
6、発効時間：無錫翼竜の現在の株主、譲受人投資者は一人当たり株式譲渡協議に署名した
7、取引定価根拠：今回の取引は無錫翼竜が監査した財務データを結合した上で、現在の無錫翼竜の経営が不備で、キャッシュフローに大きな困難が存在し、銀行口座がすべて凍結され、従業員が流失し、資金が不足していることを総合的に考慮した。
