証券コード： Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) 証券略称： Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) 公告番号：202221 Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497)
オーストラリアABY社のIPO前株式の買収及び「投資と株式買収契約」及び「買収及び販売契約」に署名する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
1、会社の完全子会社雅化国際投資発展有限会社はオーストラリアABY会社の3700000株の株式を購入し、ABY会社のIPOの前総株式の3.4%を占めている。
2、今回の株式購入事項は取締役会の審査許可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
3、会社の今回の株式購入事項は関連取引を構成せず、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
一、対外投資の概要
Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) (以下「 Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) 」または「会社」と略称する)完全子会社の雅化国際投資発展有限会社(以下「雅化国際」と略称する)は、オーストラリアのABY会社(Abyssinian Metals Limited、以下「ABY会社」と略称する)370万株の株式を1株当たり0.75豪ドルで買収する予定で、ABY社のIPO前総株式の3.4%を占めている。2022年2月27日、双方は共同で「投資と株式購入協定」と「購入と販売協定」に署名した。
同社の第5回取締役会第10回会議は、「オーストラリアABY社IPOの前株式の買収に関する議案」を審議し、今回の株式の買収に同意した。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「会社定款」及び「対外投資管理方法」などの関連制度の規定に基づき、今回の株式購入事項は取締役会の審査・認可権限の範囲内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の株式購入事項は関連取引を構成せず、「上場会社の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
二、取引相手側の基本状況
（Ⅰ）ABY会社
1、会社名：Abyssinian Metals Limited
2、登録地：オーストラリア
3、設立日:2007年6月28日にClearview Asset Pty Ltdを設立し、2019年12月1日にアビシニア金属有限会社(AbyssinianMetals Pty Ltd)に改称し、東アフリカ電池金属分野の業務を反映した。
ABY社はオーストラリアに登録されている電池金属会社で、スーダンやエチオピアなどのアフリカ諸国で鉱物資源を持ち、ABYの創始者とコアチームはアフリカの主要鉱山開発の豊富な経験を持ち、コア資産は主にエチオピアのKentichaリチウム鉱(51%の株式を保有)である。このうちKentichaリチウム鉱は1990年に採鉱を開始し、この地域は高度な鉱化リチウムセシウムタンタル(LCT)偉晶岩を有し、6740万トンのリチウム資源量を明らかにし、Li 2 Oの平均品位は1.03%であり、さらに鉱化が確定したものを探査開発しており、総資源量範囲は8 Tcl Technology Group Corporation(000100) 0万トンのリチウム資源源量であり、Li 2 Oに換算すると100万トン以上に達している。南部、北部の保留区の資源の未来の成長潜在力は大きく、全体の資源規模はオーストラリアのテリソン、Wodginaなどのプロジェクトの偉晶岩に匹敵する。Kentichaリチウム鉱の全体技術、運営チームは元オーストラリア銀河リチウム業から来て、 Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) と長期的な良好な協力を持っていて、1期の20万トン/年(Li 2 CO 3当量3万トン/年に換算)の生産ラインのリチウム精鉱は2023年2四半期に納品を開始して、鉱山の寿命が18年を超えると予想しています。
（Ⅱ）主要財務指標
2021年6月30日現在、会社の資産総額は700万豪ドルで、最近また1500万豪ドルの株式融資を増加し、会社の純資産は現在約2000万ドルである。
三、「投資と株式購入協議」及び「購入及び販売協議」の主な内容
(I)『投資と株式購入協議』の主な内容
雅化国際は1株当たり0.75豪ドルで、合計277.5万豪ドルで、ABY社の370万株の株式を購入し、ABY社のIPO前の総株式の3.4%を占めている。今回の買収株式はABY社の他の発行済み普通株式と同等の地位を有する。
ケンティチャプロジェクトの製品は初生産開始の6ヶ月前に、雅化国際は前払金4000万ドルをABY会社に支払うことを取り消すことができないと約束した。双方は前払金を支払う前に、当該前払金控除代金の詳細な時間進捗計画表を別途協議する。
(II)『購入及び販売協議』の主な内容
1、履行期限
ABY社はエチオピア南部オロミア州のケンティチャプロジェクトを開発し、リチウム精鉱製品を雅化国際に販売し、納品した。協定の有効期間はABY社が製品の出荷準備を通知した日から2025年12月31日までである。ABY社が終了日までに別途通知しない限り、双方は本契約の終了日から自動的に2年延長することに同意する。
2、仕入れ製品及び数量
ABY社は12ヶ月ごとに契約して年間12万トン以上のリチウム精鉱を提供している。ABY社が将来余分なリチウム精鉱を持っている場合、双方は書面の同意の条件によって雅化国際に余分な数のリチウム精鉱を提供することができる。
3、仕入れ価格
ABY社と雅化国際は、リチウム精鉱の出荷予定日より3カ月前に、市場関連サイトが発表した6.0%Li 2 Oに基づくリチウム精鉱価格を参考に交渉し、ロット貨物の価格について合意する。
四、今回の投資が会社に与える影響
ケンティチャプロジェクトの生産開始に伴い、今回のIPO前の株式の購入とリチウム精鉱の販売権の獲得は、リチウム産業の上流資源端に新たな保障ルートを開拓すると同時に、オーストラリアのABY会社が上場した後の超過収益を分かち合い、会社の将来の経営業績に積極的な影響を与え、会社と株主の利益に合致する。五、リスク提示
今回のIPOの前株権購入はケンティチャプロジェクトのリチウム精鉱の販売権をロックし、会社の将来のリチウム産業の発展に十分なリチウム資源の保障を提供することを目的としているが、国際政治、経済環境、産業政策、市場変動などの影響を受けて、プロジェクトの進度は予想に達しない可能性があり、投資収益と購入には一定の不確実性がある。会社は関連法律法規の規定と要求に厳格に従い、事項の後続の進展状況に基づき、情報開示義務をタイムリーに履行し、広範な投資家に慎重に決定し、投資リスクに注意してもらう。
六、書類の検査準備
1、第五回取締役会第十回会議決議
2、第五回監事会第十回会議決議
3、独立取締役第五回取締役会第十回会議に関する独立意見
4、『投資と株式購入協議』
5、『購入及び販売協議』
ここに公告する。
Sichuan Yahua Industrial Group Co.Ltd(002497) 取締役会2022年2月27日
