汇绿生态科技集団株式会社定款
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……8
第三節株主総会の招集……11
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……14
第六節株主総会の採決と決議……17
第七節株主総会の授権……21第五章取締役会……22
第一節取締役……22
第二節取締役会……25
第三節独立取締役……30
第四節取締役会秘書……34第六章総経理及びその他の高級管理職……36第七章監事会……38
第一節監事……38
第二節監事会……39第八章財務会計制度、利益分配と監査……41
第一節財務会計制度……41
第二節内部監査……45
第三節会計士事務所の任命……45第九章通知と公告……46
第1節通知……46
第二節公告……47第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……47
第一節合併、分立、増資、減資……47
第二節解散と清算……48第十一章規約の改正……50第十二章附則……50
第一章総則
第一条汇绿生态科技集団股份有限公司（以下「会社」という）、株主と债権者の合法的権益を维持し、会社の组织と行为を规范するため、「中华人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中华人民共和国证券法」（以下「证券法」という）、「上場会社定款ガイドライン(2019改訂)」とその他の関連規定は、本定款を制定する。
第二条会社は武漢市経済体制改革委員会(武体改[198930号文)の承認を得て、募集方式で設立された。1994年4月15日に国家体改委体改生[199446号文の承認を得て、会社が規範化株式制企業の試験を行うため、関連規定に基づいて、「会社法」に照らして規範化を行い、法に基づいて1997年3月31日に再登録手続きを履行したことを確認した。
会社は湖北省武漢市工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9142010177840339 L。
第三条会社の前身は武漢市六渡橋百货会社であり、1989年10月20日に武漢市経済体制改革委員会武体改[198930号文の承認を得て、武漢市六渡橋百货会社が独占的に発起し、武漢市六渡橋百货会社の基礎の上で、株式制の改組を行った。1990年1月29日に登録登録して武漢市六渡橋百货株式会社を設立し、1992年2月25日に武漢市経済体制改革委員会武体改[1992123号文を経て増資拡大に同意し、同時に武漢市六渡橋株式会社に改称した。1996年10月28日に武漢市経済体制改革委員会を経て、武体改[1996106号文は同意し、再び武漢市六渡橋百货集団株式会社に改称した。1997年9月3日に中国証券監督管理委員会証監発字[1997434号文を経て、深セン証券取引所に上場取引を承認した。
2005年6月30日、深セン証券取引所は「武漢華信ハイテク株式会社の株式上場停止に関する決定」(深証上[200561号)を下し、会社の株式は2005年7月4日から上場を終了した。
2005年9月5日、会社の株は全国の中小企業の株式譲渡システムで譲渡を代行し始めた。2021年11月17日、同社株は深セン証券取引所に再上場した。
第四条会社中国語登録名称：匯緑生態科技集団株式会社
会社の英文名称：Hui Lyu ecological technology Group Co.，Ltd.
第五条会社住所：武漢市江漢区中山大道779805号
郵便番号:430021
第六条会社の登録資本金は人民元7億元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。
本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理者とは、会社の副総経理、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:社会主義経営の方向を堅持し、市場の需要に応じて自主的に生産経営を組織し、経済効果、労働生産率の向上と資産の価値保証付加価値の実現を目的とし、十分な財力、人材と豊富な管理経験を利用し、会社と株主のために収益を増加させ、国家経済建設に貢献する。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:生態環境修復工事;環境管理;水体汚染のコントロールと管理技術の開発と工事施工;公共施設管理;園林緑化工事の設計、施工、養生;エンジニアリングコンサルティングサービス;園林苗木花卉の育種、栽培、研究開発と販売;生態水景土壌修復;小流域管理;生態環境、園林緑化及びハイテク業界への投資;予備包装食品の卸売兼小売;建築機械設備の賃貸;レンタカー。(許可経営プロジェクトの経営期限は許可証の査定期限と一致する)(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)(本条は工商管理部門の承認を基準とする。)
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第19条会社の株式構造は、普通株7億株である。
第20条会社の株式総数は7億株であり、いずれも普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営の発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規に規定されたその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する会社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する会社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。保有会社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が余剰株式の購入販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合、及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況を除く。本条でいう取締役、監事、高級管理職及び自然人株主が保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子女が保有する及び他人の口座を利用して保有する株式又はその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類と割合によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)保有する株式の持分により取得する
