証券コード： Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 証券略称： Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 公告番号：202201 Shenzhen Huakong Seg Co.Ltd(000068) 3
第8期20回監事会決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
1 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (以下「会社」と略称する)は2022年2月22日に書面、ファックスまたは電子メールで会社の3名の監事に通信方式で8回20回の監事会会議を開催することに関する通知を出した。
2.会議は2022年2月27日に開催される。
3.今回の監事会は採決監事3名に参加し、実際に採決監事3名に参加しなければならない。
4.今回の監事会会議の開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
監事の真剣な審議と採決を経て、以下の決議を採択した。
1.「今回の重大資産購入及び増資及び関連取引案の調整に関する議案」を審議し、今回の取引案における「業績承諾と業績補償」、「業績補償措置の実施」を改正し、増資に対する株式取得と前回取引に対する業績承諾の手配を増やす。具体的には以下の通りである。
1.1「業績承諾と業績補償」の調整
今回の取引に対する増資部分と前回取引に対する業績承諾を増加し、調整後の方案は以下の通りである:(1)業績承諾資産の評価状況
評価基準日2021年8月31日現在、資産基礎法で評価を行い、標的会社の100%株主権益評価価値は137221904万元である。資産基礎法の評価過程において、許可証番号C 1529 Shenzhen Laibao High-Tech Co.Ltd(002106) 210152074の採鉱権(以下「標的採鉱権」と略称する)は儒林評価の評価結果を引用し、儒林評価は標的採鉱権を収益法で評価し、2021年8月31日現在、評価価値は133636366608万元である。
（2）業績承諾期間及び承諾額
今回の取引の業績承諾期間は2022年から2027年までです。
内モンゴル納百川資源開発有限責任公司（以下「納百川」と略称する）、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資センター（有限パートナー）（以下「納豊投資」と略称する）、内モンゴル博源工程有限責任公司(以下「博源工程」と略称する)と内モンゴル博源控股集団有限公司(以下「博源集団」と略称する)は業績承諾期に収益法評価の標的採鉱権(建設工事における技術実施許可費を含む)を採用することを保証する実現した非経常損益を差し引いた累計純利益は34653262万元を下回らない。
（3）持分譲渡に関する業績承諾補償手配
①実際純利益数と承諾純利益数の差異の確定
業績承諾期間中、標的採鉱権が実現した純利益数は特定項目審査報告を基準とする。標的採鉱権が業績承諾期間中に累計で実現した純利益数が累計承諾純利益数に達しなかった場合、納百川と博源グループは業績補償義務を履行しなければならない。
②業績補償の方式及び計算式
A.納百川は現金で会社を補償し、博源グループは補充連帯の責任を負う。
B.補償すべき金額の計算方法は以下の通りである。
補償すべき金額=[(累計承諾純利益-累計実現純利益)÷累計承諾純利益]×納百川が獲得した取引代金。
（4）増資に関する業績承諾補償手配
①実際純利益数の確定
業績補償期間中、標的採鉱権が実現した純利益数は特定項目審査報告を基準とする。
②業績承諾未実現時の補償義務
標的採鉱権が業績承諾期間中に累計実現した純利益数が累計承諾純利益数に達しなかった場合、会社は証券先物関連業務資格と専門資質を有する評価機構を招聘し、標的会社を再評価し、今回の取引全体の評価値と調整後の評価値の差額部分は納百川、納豊が投資し、博源工事は今回の増資前に標的会社の持株比率に基づいて上場会社を補償する。
③補償方式及び計算式
A.納百川、納豊投資、博源工事(以下「元株主」と総称する)は標的会社の株式で会社を補償し、不足分は現金で補充しなければならない。
B.補償すべき金額の計算方法は以下の通りである。
補償すべき金額=(1-標的会社調整後評価÷今回の取引全体評価)×今回の増資取引代金×元株主が今回の増資前に標的会社の株式比率を保有する
標的会社の調整後の評価値は、今回の増資及び後続標的会社の増資金額が評価値に与える影響を控除しなければならない。
元株主が今回の増資前に標的会社を保有する株式の割合は、今回取引した標的株式の譲渡後に計算し、それぞれの持株比率は以下の通りである。
元株主が今回増資する前に標的会社の株式を保有する割合(%)
内モンゴル納百川資源開発有限責任公司20.91
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資センター(有限パートナー)21.03
内モンゴル博源工程有限責任公司8.06
合計50.00
C.補償すべき会社の株式の計算方式は以下の通りである。
補償すべき会社の株式（出資額）＝補償すべき金額/（標的会社の調整後評価÷標的会社の既存登録資本金）
標的会社の既存登録資本金には今回の増資額及び後続の増資、減資変動が含まれていない。例えば、配当金の送付、株式の転換などの除権事項が発生した場合、標的会社の既存登録資本金は相応の調整を行う。
納百川、納豊投資、博源工事が保有する標的会社の株式が補償部分に不足している場合、またはその時、質押、凍結などの第三者の権利制限により協議の約束通りに標的会社の株式を会社に譲渡できない場合、現金で補充する。
D.博源グループは納百川、納豊投資の会社に対する補償義務に対して補充連帯責任を負う。
（5）前回取引の業績承諾補償手配について
①実際純利益数と承諾純利益数の差異の確定
業績承諾期間中、標的採鉱権が実現した純利益数は特定項目審査報告を基準とする。
標的採鉱権が業績承諾期間中に累計で実現した純利益数が累計承諾純利益数に達しなかった場合、博源グループは業績補償義務を履行しなければならない。
②業績補償の方式及び計算式
A.博源グループは現金で上場企業を補償する。
B.補償すべき金額の計算方法は以下の通りである。
補償すべき金額=[(累計承諾純利益-累計実現純利益)÷累計承諾純利益]×蜜多エネルギーが獲得した取引価格×劉宝龍が保有している蜜多エネルギー株式の割合(19%)。
1.2「補償措置の実施」の調整
今回の取引に対する増資部分と前回の取引に対する業績承諾補償措置の実施を増加し、調整後の方案は以下の通りである。
（1）持分譲渡に関する業績承諾補償措置の実施
1業績承諾期間が満了した後、特定項目の審査意見に基づき、以下のいずれかの状況が発生した場合:A.標的採鉱権が承諾純利益数を実現していない;B.期末標的の採鉱権が減損する。会社は納百川に業績補償通知書を発行し、納百川は業績補償通知書を受け取った日から30日以内に現金で会社に補償金額を支払う。
②納百川が約束通りに補償金額を十分に支払わない場合、会社は差額部分について博源グループに業績補償通知書を発行する権利があり、博源グループは業績補償通知書を受け取った日から30日以内に現金で会社に補償金額を支払う。
③納百川と博源グループが上記の現金補償義務を十分に履行する前に、会社は博源グループの配当金を相殺する権利があり、博源グループは会社の株主総会で会社の取締役会が提出した「会社定款」に合致する現金配当案に賛成票を投じるべきである。
（2）増資に関する業績承諾補償措置の実施
1業績承諾期間が満了した後、特定項目の審査意見に基づき、例えば標的採鉱権が承諾純利益数を実現しなかった場合。会社は評価機関を招聘して標的会社を評価し、評価基準日は承諾期間が満了した同年末である。
②標的会社の調整後の評価値が今回の取引全体の評価値を下回る場合、会社は協議の約束に基づいて元株主が補償すべき金額と具体的な補償方式を計算し、元株主に補償通知書を発行する。元株主は、業績補償通知書を受け取った日から30日以内に、補償すべき標的会社の株式(工商変更登録完了)及び補償すべき現金(ある場合)を会社に譲渡する。
③納百川、納豊投資が約束通りに満額の補償を行わない場合、会社は差額部分について博源グループに補償通知書を発行する権利があり、博源グループは補償通知書を受け取った日から30日以内に現金で会社に補償金額を支払う。
④納百川、納豊投資と博源グループが上記の補償義務を十分に履行する前に、会社は博源グループの配当金を相殺する権利があり、博源グループは会社の株主総会で会社の取締役会が提出した「会社定款」に合致する現金配当案に賛成票を投じるべきである。
（3）前回取引の業績承諾補償措置の実施について
①業績承諾期間が満了した後、特定項目の審査意見に基づき、標的採鉱権が承諾純利益数を実現していない場合、会社は博源グループに業績補償通知書を発行し、博源グループは業績補償通知書を受け取った日後30日以内に現金方式で会社に補償金額を支払う。
②博源グループが約束通りに補償金額を十分に支払わない場合、会社は差額部分について博源グループに業績補償通知書を発行する権利があり、博源グループは業績補償通知書を受け取った日から30日以内に現金で会社に補償金額を支払う。
③博源グループが上記現金補償義務を十分に履行する前に、会社は博源グループの配当金を相殺する権利があり、博源グループは会社の株主総会で会社の取締役会が提出した上場「会社定款」に合致する現金配当案に賛成票を投じるべきである。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
2.『Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書（草案）（修正稿）』及びその要約を審議、採択
会社は《会社法》《証券法》《上場会社の重大資産再編管理方法》《上場会社の重大資産再編を規範化する若干の問題に関する規定》《監督管理規則適用ガイドライン——上場類第1号》《公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号——上場会社の重大資産再編》などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、『 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書(草案)』とその要約を編制し、監事会は真剣に審議し、前述の報告書とその要約の関連内容に同意した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
詳細は、同社が同日、巨潮情報網に公開した「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書(草案)」(改訂稿)及び要約を参照してください。
3.「内モンゴル博源銀根鉱業有限責任公司の単独増資に関する業績承諾補償協定の締結について」及び「内モンゴル蜜多エネルギー有限責任公司が内モンゴル博源銀根鉱業有限責任公司の株式を譲渡することに関する業績承諾補償協定」の議案の審議・採択
今回の取引について、会社は納百川、納豊投資、博源工事、博源グループと「内モンゴル博源銀根鉱業有限責任会社の単独増資の業績に対する補償協定」に署名することに同意した。会社と博源グループが「内モンゴル蜜多エネルギー有限責任会社が内モンゴル博源銀根鉱業有限責任会社の株式を譲渡することに関する業績承諾補償協定」に署名することに同意した。採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
三、書類の検査準備
1.会議に出席した監事の署名を受けた採決票及び監事会の印鑑を押した監事会の決議;2.要求された他の書類を深く提出する。
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 監事会二○二年二月二十八日
