汇绿生态科技集団株式会社
関連取引管理制度
第一章総則
第一条汇绿生态科技集団股份有限公司(以下「会社」と略称する)の関连取引を规范化し、関连取引のリスクを効果的にコントロールするため、「中华人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中华人民共和国证券法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改正)」(以下「上場規則」と略称する)、「匯緑生態科学技術グループ株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)とその他の関連規定は、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引の内部統制は誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社と株主の合法的権益を保障し、関連関係を隠したり、関連取引を非関連化したりしてはならない。
第三条会社の関連取引事項は「株式上場規則」の関連規定に基づいて12ヶ月連続累計計算原則を適用しなければならない。会社がすでに開示したが、株主総会の審議手続きを履行していない取引または関連取引事項は、履行すべき審議手続きを確定するために累計計算範囲に組み入れなければならない。
会社の関連取引事項が12ヶ月連続の累計計算原則を適用して開示基準に達した場合、今回の関連取引事項のみ関連要求に従って開示することができ、公告の中で前期累計が開示基準に達していない取引または関連取引事項を簡単に説明することができる。
会社の関連取引事項が12ヶ月連続累計計算原則を適用するため株主総会審議に提出しなければならない場合、今回の取引または関連取引事項のみを株主総会審議に提出し、公告の中で前期に株主総会審議手続きを履行していない取引または関連取引事項を簡単に説明することができる。
第二章関連者と関連取引
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条次のいずれかの状況を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)前項に記載の法人又はその他の組織が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(IV)会社の関連自然人が直接または間接的に制御する、または取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人(またはその他の組織)
(V)中華人民共和国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、深セン証券取引所(以下「証券取引所」と略称する)または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、あるいは会社がその利益に傾斜した法人またはその他の組織をもたらした可能性がある。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)会社の法人(またはその他の組織)の取締役、監事および高級管理職を直接または間接的に制御する。
(IV)本条第(I)、(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
過去12ヶ月以内または関連協議に基づいて今後12ヶ月以内に手配され、第2項、第3項に記載の状況の1つが存在する法人(または他の組織)、自然人は、会社の関連者である。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜した自然人、法人(またはその他の組織)をもたらし、会社の関連者である可能性がある。
第七条会社監査委員会は「上場規則」及びその他の関連規定を参照し、会社の関連者のリストを確定し、タイムリーな更新制度を確立し、取締役会と監事会にタイムリーに報告し、関連者のリストの真実、正確、完全を確保する。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の制御者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行わなければならない。
第九条会社の関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生した資源移転または義務の事項を指す。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、委託貸付、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する。
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
(8552)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(X)許可協定を締結する。
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)預金貸付業務;
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転を引き起こす可能性がある事項。
(18)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項は、関連者と共同投資した会社にその株式比率または投資割合より大きい財務援助を提供することを含む。関連者と共同投資する会社への同比例増資や優先譲受権の放棄などを保証する。
第三章関連取引の手順
第十条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手に在職し、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹および子供の配偶者の両親を含む、相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族メンバーを取引する。
(V)相手またはその直接または間接的な支配者を取引する取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族のメンバーであり、配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹および子供の配偶者の両親を含む。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人(またはその他の組織)または自然人が直接または間接的に制御する場合。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人(またはその他の組織)に在職する。
(VI)取引相手とその直接的、間接的な支配者の関係が密接な家族。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十二条会社は取締役会を開いて会社の関連取引事項を審議する時、会議の司会者は会議の採決前に関連取締役に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。関連取締役が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている取締役は関連取締役に回避を要求しなければならない。
第13条会社の株主総会は関連取引事項を審議する時、会議の司会者は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意し、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決の株式総数に計上されない。
第14条株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
関連株主の回避と採決手順は次のとおりです。
(I)会社は関連法律、法規と規則の規定に基づいて、株主総会に提出して審議する関連事項が関連取引を構成するかどうかを判断しなければならない。この判断をする時、株主の持株額は工商登録を基準としなければならない。取締役会の判断を経て、株主総会の審議に提出する関連事項が関連取引を構成する場合、取締役会は書面で関連株主に通知しなければならない。
(II)関連株主は株主総会の5日前に取締役会に関連取引の各方面との関連関係を自発的に声明しなければならない。関連株主が自発的に声明し、回避していない場合、状況を知っている株主は回避を要求する権利がある。
(III)株主総会が関連取引事項を審議する際、会議の司会者は関連関係株主のリストを発表し、関連株主と関連取引の各方面の関連関係、関連株主の回避と採決手続きについて説明と説明を行う。
(IV)関連株主は自分の関連取引に関する審議に参加することができ、この関連取引が公平で、合法的で、発生した原因などについて株主総会に説明と説明を行うことができるが、その株主はこの事項について採決に参加する権利がない。会社の取締役会は株主の投票前に、関連株主に採決を回避しなければならないことを注意しなければならない。
(V)関連株主が回避する提案は、株主総会に出席する他の株主が関連取引について審議採決を行い、採決結果は株主総会で可決された他の決議と同等の法律効力を有する。
(VI)関連株主の回避と採決手続きは会議記録に載せるべきである。
第十五条会社と関連自然人との取引金額が30万元以上の関連取引、及び会社と関連法人との取引金額が300万元以上であり、かつ会社の最近の監査合併報告書の純資産絶対値の0.5%以上を占める関連取引は、取締役会が審議し、速やかに開示しなければならない。
第十六条会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供することを除く）の金額が3000万元以上で、且つ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引事項は、適時に開示すべきほか、証券、先物関連業務に従事する資格を有する仲介機構に応募しなければならない。取引標的を評価または監査し、取締役会の審議が可決された後、株主総会の審議に提出する。
第十七条重大な関連取引（会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引、及び会社と関連法人が発生した取引金額が300万元以上で、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引を指す）は独立取締役が承認した後、取締役会に提出して検討する。会社が独立取締役の事前承認が必要な関連取引事項を審議する場合、関係者は第1時間に証券部の責任者を通じて関連資料を独立取締役に提出して事前承認しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第18条独立取締役は、取締役会が審議する関連取引(会社が株主、実際の支配者及びその関連企業に資金を提供することを含む)に対して独立意見を発表しなければならない。
第19条会社は本制度に規定された関連者に財務援助を提供してはならないが、関連参株会社(会社の持株株主、実際の支配者がコントロールする主体を含まない)に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社が取引により被担保者が会社の関連者になった場合、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第21条会社と関係者との間で委託財テク等を行い、取引頻度や時効要求等の原因で投資取引毎に審議手続や開示義務を履行することが困難な場合は、投資範囲、投資額及び期限等を合理的に予測し、額を計算基準として、本制度第15条及び第16条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額（前述投資の収益を含む再投資の関連金額）は
