汇绿生态科技集団株式会社
インサイダー情報関係者登録管理制度
1.総則1.1汇緑生態科学技術集団株式会社（以下「会社」と略称する）の内幕情報及び知る人の行為の管理をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を守るため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社監督管理ガイドライン第5号-上場会社の内幕情報関係者登録管理制度」などの法律、行政法規、部門規則、その他の規範性文書と「匯緑生態科学技術グループ株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。1.2会社の取締役会は会社の内幕情報の管理機構である。取締役会は会社の証券部に会社の内幕情報を日常的に管理することを授権し、責任を負う。1.3董事会及び董事長は内幕情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証しなければならない。董事長は主な責任者であり、董事会秘書は董事長の内幕情報の管理に協力し、会社証券部を指定して内幕情報の知る人の登録管理を担当しなければならない。1.4会社監事会はインサイダー情報の知る人登録管理制度の実施状況の監督機構であり、インサイダー情報の知る人登録管理制度の実施状況に対して定期的に検査を行い、検査過程で発見された重大な欠陥に対して、直ちに取締役会にフィードバックし、董事会に改正を促すべきである。1.5内幕情報の知る人は内幕情報の知る人の登録管理に協力しなければならない。1.6インサイダー情報関係者は、インサイダー情報の公開前に秘密保持義務を負う。2.インサイダー情報及びインサイダー情報関係者の定義2.1インサイダー情報とは、「証券法」第52条の規定に基づき、上場企業の経営、財務又は上場企業の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。「証券法」第80条第2項、第81条第2項に記載された重大事件は内幕情報に属する。2.2インサイダー情報の範囲は2.2.1会社の経営方針と経営範囲の重大な変化を含むが、これに限らない。
2.2.2会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄して一度に当該資産の30パーセントを超えたりする。2.2.3会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供し、或いは関連取引に従事し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。2.2.4会社に重大な損失或いは重大な損失が発生した場合；2.2.5会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化;2.2.6会社の董事、三分の一以上の監事或いは経理が変動した場合、董事長或いは経理は職責を履行できない；2.2.7会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。2.2.8会社の配当、増資計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。2.2.9会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。2.2.10国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。2.3本制度でいうインサイダー情報関係者とは、「証券法」第五十一条に規定された関係者を指す。2.4内幕情報関係者は2.4.1会社及び会社の取締役、監事、高級管理者を含むが、これに限らない。2.4.2会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理職;2.4.3会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者；
2.4.4会社の職務或いは会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員；2.4.5会社の買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;2.4.6職務、仕事によって内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者；2.4.7職責、仕事で内幕情報を得ることができる証券監督管理機構の職員;2.4.8法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員；2.4.9国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。3.内幕情報関係者登録届出3.1内幕情報関係者の登録届出には、潜在内幕情報関係者ファイルの作成と内幕情報関係者登録表の記入の2つの内容が含まれている。3.2会社は内幕情報の知る人の基本情報を収集し、潜在的な内幕情報の知る人のファイルを作成しなければならない。
前項でいう内幕情報の知る人が単位である場合、そのファイルは少なくとも名称、統一社会信用コード(合格海外機構投資家証券投資業務許可証番号)、住所、証券口座などの情報を含むべきである。前項でいう内幕情報の知る人が自然人である場合、そのファイルには少なくとも自身及び直系親族の氏名、公民身分番号(パスポート番号)、住所、証券口座、職場、職務などの情報が含まれなければならない。3.3上場企業の株主、実際の支配者及びその関連者が上場企業に関する重大事項を研究、発起し、上場企業の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び上場企業に関連し、上場企業の証券取引価格に重大な影響事項があるその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。3.4会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、或いはその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、規定に従って会社の内幕情報の関係者の書類案を記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。
会社は重大事項プロセス覚書に関連する関係者に重大事項プロセス覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。3.5会社のインサイダー情報関連部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる株式会社が本制度に規定されたインサイダー情報に関わる状況が発生した場合、関連部門の責任者、支社の責任者、持株子会社の法定代表者はインサイダー情報管理の第一責任者である。第一責任者は会社に内幕情報に関する状況を報告し、会社証券部に報告して内幕情報管理プログラムを完成させる。4.内幕情報の秘密保持管理4.1内幕情報関係者は会社と秘密保持協議或いは内幕取引禁止告知書に署名し、内幕情報関係者の秘密保持義務と秘密保持義務違反の責任を明確にしなければならない。4.2インサイダー情報の関係者は、インサイダー情報の内容を外部に漏らしたり、報道したり、転送したりしてはならず、インサイダー情報を利用して会社の株を売買したり、他人に会社の株を売買することを提案したりしてはならない。4.3会社は業績説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究などの形式で会社の経営状況、財務状況及びその他の事件についていかなる機構と個人とコミュニケーションを行った場合、内幕情報を提供してはならない。4.4会社が他の部門或いは個人に未公開の情報を提供した場合、事前に会社財務部の登録届出を経て、取締役会秘書の同意を得て、かつ秘密保持協議を締結したこと或いはインサイダー取引禁止通知書を確認しなければならない。4.5会社、取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の関係者は必要な措置をとり、内幕情報の公開公開前に当該情報の関係者を最小限に抑える。4.6会社の内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利、支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、その他の高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。4.7会社の持株株主、実際の支配者は会社の株価に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を討論する時、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。この事項がすでに市場に伝わり、会社の株価に異動を生じさせた場合、持株株主、実際のコントロール者は直ちに会社に通知し、会社がタイムリーに明らかにするか、中国証券監督管理委員会またはその派遣機構、全国中小企業の株式譲渡システムに直接報告しなければならない。会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者は会社の株式激励、買収合併再編、再融資などの重大事項に関連する計画を立て、起動前に関連情報の秘密保持予案をしっかりと行い、関連証券サービス機構と当該重大事項の参加者、関係者と秘密保持協議を締結したり、インサイダー取引の告知書を禁止したりしなければならない。4.8会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存される。中国証券監督管理委員会とその派遣機構、証券取引所は、内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を調べることができる。
会社はインサイダー情報が法に基づいて公開開示された後の5つの取引日以内にインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を証券取引所に報告しなければならない。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。5.責任追及5.1会社は本制度2.4項に規定されたインサイダー情報の知る人が当社の株式及びその派生品種を売買する場合に自己調査を行い、インサイダー情報の知る人がインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏らしたり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、会社は確認を行い、法律法規及び本制度の関連規定に基づいて関係者に責任追及を行い、2営業日以内に関係状況及び処理結果を中国証券監督管理委員会またはその派遣機構に報告しなければならない。
本制度が定義した内幕情報の知る人が本制度の規定に違反して内幕取引を行い、内幕情報を漏洩したり、他人に内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、責任者が単位である場合、会社は関係状況を直ちに上級部門または主管部門に通知し、責任者が自然人である場合、会社は情状の軽重に応じて、関係部門に批判、警告、降格減給、労働契約解除などの処分。
本制度の2.4.5項に規定された内幕情報の関係者が本制度の規定に違反して内幕取引を行い、内幕情報を漏らしたり、他人が内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、責任者が単位である場合、会社は関連状況を直ちに上級部門または主管部門に通知し、責任者が自然人である場合、会社は関連状況を直ちにその所在部門に通知しなければならない。
本制度の2.4.6項目、2.4.7項目に規定された内幕情報の知る人が本制度に違反して内幕取引を行い、内幕情報を漏らしたり、他人に内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、会社は情状の軽重によって証券サービス契約を解除したり、重大事項のプロセスを終了したりし、関連業界協会や管理部門に報告して処置する。
本制度2.4項に規定するインサイダー情報関係者が本制度の規定に違反してインサイダー取引を行い、インサイダー情報を漏洩したり、他人がインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案し、会社に影響や損失を与えた場合、会社は責任者に責任を負うように要求しなければならない。責任負担方式には、損失の賠償、謝罪、影響の解消などが含まれているが、これらに限定されない。5.2会社は内幕情報関係者の登録届出に虚偽記載、重大な漏れ、重大な誤り、不正な報告などの瑕疵があった場合、証券監督管理機構に処罰された場合、直ちに処罰された原因を探り、それに基づいて責任者を確定しなければならない。会社は情状の軽重によって関連責任者に批判、警告、降格減給、労働または任命契約の解除などの処分を与えることができる。5.3本制度の第2.4項に規定された内幕情報関係者が内幕取引を行い、内幕情報を漏洩したり、他人が内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりして、かつ権利のある機関または部門によって確認された場合、会社は本制度の第5.1項の関連規定に基づいて責任者に対して責任追及を行うべきである。本条前項の規定が発生した場合、会社は内幕情報関係者登録表などの関連書類を検査しなければならない。内幕情報の知る人の登録届出に虚偽記載、重大な漏れ、重大な誤り、不正な報告などの瑕疵があることを発見した場合、会社は本制度第5.2項の関連規定に基づいて責任者に対して責任追及を行うべきである。
6.1本制度に関する事項がまだ終わっていない或いは法律、行政法規、部門規則、その他の関連規範性文書及び「会社定款」の規定と衝突した場合、法律、行政法規、部門規則、その他の関連規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。6.2本制度でいう「以上」は本数を含む。「超過」にはこの数は含まれません。6.3本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。6.4本制度の制定及び改正は取締役会の審議を経て可決された後に発効する。
