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北京市康達弁護士事務所
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) について
重大資産の購入及び増資及び関連取引項目の
補足法律意見書(I)
康達股重字2022第0001号
二〇二年二月
北京市康達弁護士事務所
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) について
重大資産購入及び増資及び関連取引の法律意見書
康達股重字2022第0001号致： Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
北京市康達弁護士事務所は貴社の委託を受けて、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産の購入及び増資及び関連取引の特別法律顧問を担当し、関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規範性文書の規定に基づき、当所の弁護士はすでに《 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産の購入と増資及び関連取引に関する法律意見書》(以下は《法律意見書》と略称する)を発行した。深交所が非許可類再編質問状〔2022〕第1号「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) に対する再編質問状について」(以下「質問状」と略称する)を発行したことを考慮して、本所の弁護士は「質問状」の発行者弁護士が説明しなければならない関連問題に関する法律問題について審査し、本補充法律意見書を発行する。
(I)本所及び担当弁護士は「証券法」「執業方法」「執業規則」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本補充法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本補足法律意見書を発行するために、本所の弁護士は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 及びその他の関係者が提供した本補足法律意見書の発行に関する書類資料の正本、コピー或いはコピーを検査し、関連問題に対して必要な検査と検証を行った。
(III)本補足法律意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な査察が困難であるか、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は政府の関係部門、その他の関係機関または関係者が発行した証明書に依存して本補足法律意見書を発行する。
(IV)本補足法律意見書は、今回の重大資産再編に関する中国の法律問題についてのみ意見を発表し、会計、検証及び監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。当弁護士は本法律意見書の中で関連会計報告書、監査報告書と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の認可を行うことを意味するものではなく、これらの文書の内容に対して本が専門的に審査し、評価する適切な資格を備えていない。
(V)本補充法律意見書は元の法律意見書の補充であり、一致しないところは本補充法律意見書を基準とする。
(VI)特に説明がない場合、本補足法律意見書における用語の意味は、元の法律意見書及び本所弁護士が発行した他の文書における用語の意味と同じである。
(VII)当所弁護士は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) が今回の重大資産再編申請資料について自ら引用または証券監督管理部門の審査要求に従って本補充法律意見書の全部または一部の内容を引用することに同意するが、引用によって法律上の曖昧または曲解を招いてはならない。本所の書面による同意を得ない限り、本補充法律意見書は今回の重大資産再編とは関係のない用途に使用されてはならない。
上記の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の重大資産再編に関する事項について本補充法律の意見を以下のように提出した。
一、問題2
報告書によると、あなたの会社は現金20.86億元を支払って納百川が保有している銀根鉱業の14%の株式を購入し、現金37.25億元で銀根鉱業を増資し、銀根鉱業の10%の株式を取得する予定だ。（1）貴社は『上場企業重大資産再編管理弁法』第十五条の規定に基づき、増資が今回の重大資産再編の一部に属するかどうかを説明し、少数の株式を先に購入してから増資した原因を説明し、さらに銀根鉱業の他の株主の納百川、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資と内モンゴル博源工事が同比例増資を放棄した原因を説明してください。
(2)少数株権の購入価格と増資価格に重大な違いがある原因、増資部分の価格根拠と公正性を説明してください。その価格は株式の購入価格の原因よりはるかに高く、今回の取引の手配と価格は上場会社と中小投資家の利益を損なうかどうか。
(3)独立した財務顧問と弁護士に査察し、明確な意見を発表してください。
返信:
増資は今回の重大な資産再編の一部に属し、今回の取引は少数の株式を先に購入してから増資を行う主な原因は会社の資金状況と銀根鉱業の発展需要に基づき、潜在的な同業競争問題を解決し、銀根鉱業タモリ天然アルカリ鉱プロジェクトの前期建設資金の需要を満たすことである。今回の取引前、会社は銀根鉱業の36%の株式を保有し、博源グループは銀根鉱業の55.94%の株式をコントロールした。今回の株式譲渡が完了した後、会社が銀根鉱業を保有する株式の割合は50%で、博源グループがコントロールしている銀根鉱業の株式の割合は31.94%減少した。その上で、会社は銀根鉱業に対して増資を行い、主にタキシン天然アルカリプロジェクトの前期建設資金の需要を満たすためである。
銀根鉱業の増資に必要な金額が大きいため、他の株主は資金状況と経営計画を総合的に考慮し、同割合の増資の権利を放棄した。
具体的な状況は以下の通りです。
（I）貴社は『上場企業重大資産再編管理弁法』第十五条の規定に基づき、増資が今回の重大資産再編の一部に属するかどうかを説明し、まず少数の株式を購入してから増資する原因を説明し、さらに銀根鉱業の他の株主の納百川、 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資と内モンゴル博源工事が同比例増資を放棄した原因を説明してください。
1、増資は今回の重大資産再編の一部に属する
「上場企業の重大資産再編管理方法」第15条の規定「本弁法第二条にいう資産取引は、(I)他人と新設した企業、設立した企業に対して増資又は減資すること、(II)他の企業資産の受託経営、賃貸又は経営性資産を他人に委託して経営、賃貸すること、(III)義務付資産の贈与又は対外寄付を受けること、(IV)中国証券監督管理委員会が慎重な監督管理原則に基づいて認定したその他の状況」。
今回の取引の案は、上場企業が現金を支払う方式で納百川が保有している銀根鉱業の14%の株式を購入し、現金372500万元で銀根鉱業を増資する予定だ。今回の取引が実施される前に、上場企業は銀根鉱業の36%の株式を保有していた。今回の取引が完了すると、上場企業は銀根鉱業の60%の株式を保有し、銀根鉱業のコントロールを実現する。そのため、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) は銀根鉱業を増資し、今回の重大資産再編の一部に属している。
2、少数株を先に購入してから増資する原因
（1）今回の取引の目的
天然アルカリ鉱物資源は天然アルカリ業務の発展を制約する核心要素であり、良質な鉱物資源を備蓄することは天然アルカリ業務に従事する企業の核心競争力の一つであり、その持続的な利益能力の最大の保障でもある。今回の取引を通じて、上場企業は銀根鉱業に属するタキストリン天然アルカリ鉱を取得し、良質な天然アルカリ鉱物資源の備蓄を強化し、核心競争力をさらに強固にし、強化し、上場企業の長期的な発展に強力な支持と保障を提供した。今回の取引を通じて、上場企業は天然アルカリ業務の規模をさらに拡大し、会社の資産品質と核心競争力を高め、会社の持続的な利益能力と発展潜在力を強化し、上場企業の長期的な健全な発展に有利であり、上場企業と株主全体の利益の最大化を実現する。
今回の取引は上場企業の主な業務を際立たせ、利益能力を高めることを目的としている。今回の取引が完了すると、銀根鉱業は上場企業の持ち株子会社となり、上場企業と博源グループの純アルカリ業務における潜在的な同業競争を回避し、上場企業の核心競争優位性をさらに明らかにするのに役立つ。
(2)少数株を先に購入してから増資する理由
今回の取引前に、博源グループは納百川、納豊の投資を通じて銀根鉱業の55.94%の株式をコントロールした。2019年3月、銀根鉱業はタモリ天然アルカリ鉱の探鉱権を取得し、ファッションが採掘条件を備えていない場合、博源グループは Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) と存在する潜在的な同業競争を解決するために、「同業競争を避けるための承諾書」を発行した。に約束「本承諾が発行された日から5年以内に、博源グループは Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) または関連のない第三者に銀根鉱業持株権を譲渡する。その間、銀根鉱業は実質的に Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) と同業競争を構成する業務を展開しない。 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 銀根鉱業の持株権に対して優先的に譲り受ける権利を有し、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) はその業務発展戦略の必要に応じて、その決定に従う権利を有するプログラムは、銀根鉱業持株権を譲渡またはその他の方法で Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) に優先的に注入するかどうかを決定する。」
今回、納百川が保有している銀根鉱業の14%の株式を買収し、主に潜在的な同業競争問題を解決するために、博源グループが上記の約束を履行した。今回の株式譲渡が完了した後、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) が銀根鉱業を保有する株式の割合は50%で、博源グループがコントロールしている銀根鉱業の株式の割合は31.94%減少した。その上で、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) から銀根鉱業を増資し、主にタモリ天然アルカリプロジェクトの建設資金の需要を満たすために、銀根鉱業タモリ天然アルカリプロジェクトはすでに建設条件を備えており、推進を加速している。プロジェクトの総投資の試算値は230.27億元で、そのうち、建設投資の試算額は約215.55億元、第1期建設投資額は132.47億元、第2期建設投資額は83.08億元で、約30%の資本金を配備する計画である。今回、銀根鉱業に37.25億元増資した後、銀根鉱業の資本金は52.96億元に達し、プロジェクトの第1期建設の資本金に対する需要を満たすことができる。
今回の取引が完了すると、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) は銀根鉱業の60%の株式を保有し、銀根鉱業の制御権を取得した。
3、同比例増資を放棄した原因
（1）標的会社に対して同比例増資金額が大きい
今回の取引前、上場企業、納百川、納豊投資と博源工事の対象会社の持株比率はそれぞれ36%、34.91%、21.03%、8.06%だった。上場企業が納百川が保有する銀根鉱業の14%の株式を買収して完成したと仮定し、上場企業が銀根鉱業に対して37.25億元増資すれば、銀根鉱業の各株主は同割合の増資を維持するために必要な投入資金は以下の通りである。
単位：万元
連番株主名出資比率（%）同比例増資に必要な投入資金
1 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 50.00 372500.00
2納百川20.9115577950
3納豊投資21.0315667350
4博源工事8.06 Anhui Liuguo Chemical Co.Ltd(600470) 0
合計100.007450000
納百川、納豊が投資して保有している主な資産は銀根鉱業への投資であり、正式に経営を展開していない。その持株株主の博源グループは経営と債務返済の資金需要を持っている。博源工事の経営規模は相対的に小さく、2019年と2020年の営業収入はそれぞれ2383056万元と1460453万元である。
銀根鉱業の他の株主は資金状況と経営計画を総合的に考慮し、今回の銀根鉱業に対する同比例増資の権利を放棄した。
（2）その他の株主が同比例増資を放棄し、今回の取引目的に合致する
今回の取引は上場企業と持株株主の潜在的な同業競争問題を解決し、上場企業の中小株主の権益を保護し、上場企業の主な業務を際立たせ、利益能力を高め、博源グループが発行した約束を履行することを目的としている。納百川、納豊は会社の持株株主である博源グループがコントロールする法人またはパートナー企業に投資し、博源工程系博源グループが40%の子会社を保有している。今回の取引では、他の株主が前年同期比
