株券略称： Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 株券コード： Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 非公開発行株券申請書類フィードバック意見の回答推薦機構（主代理店）
二〇二年二月
Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) と万聯証券株式会社の非公開発行株式申請書類に関するフィードバック意見の回答
中国証券監督管理委員会：
貴会が2022年1月28日に発行した『中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書』(220047号)(以下「フィードバック意見」と略称する)を受領しました。 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) (以下「会社」、「 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 」または「発行者」と略す)と万聯証券株式会社(以下「推薦機構」と略す)、上海上正恒泰弁護士事務所(以下「発行者弁護士」と略す)、天健会計士事務所(特殊一般パートナー)(以下「発行者会計士」と略称する)などの仲介機関は、フィードバック意見に記載された問題を真剣に一つ一つ実行し、関連問題について回答した。フィードバックの意見の中で補足開示の内容はすでに申請書類に対して楷書太字の方式で相応の補充、修正を行い、貴会の審査を要請した。
特に説明がない場合、本回答に係る略称または解釈は、職務遂行調査報告書と同様である。本回答において合計数と各加算数の直接加算の和が末尾数に差がある場合,これらの差は四捨五入によるものとする.
目次
質問1購入対象について…1問題2株式質押について……6問題3持株株主の承諾履行状況について……11問題4環境保護について……21問題5募集プロジェクト用地について……40問題6生産経営の安全状況について……41問題7不動産業務について……56問題8今回の募集プロジェクトについて……64問題9経営業績について……86質問10在庫について・・・109問題11建設中の工事について……130問題12控除対象付加価値税の仕入税額について……137問題13個人取引について……140問題14財務投資について……149
質問1購入対象について
今回の株式非公開発行の対象は上海華倹食品科学技術有限会社(以下「上海華倹」と略称する)で、上海華倹は持株株主の完全子会社であり、今回の発行後、会社の持株5%以上の株主となった。申請者に説明してもらう:(1)華統グループ有限会社ではなく上海華倹が購入した原因;(2)今回の発行対象者の購入資金源は、自己資金であるかどうか。対外募集、代行、構造化の手配があるかどうか、あるいは申請者とその関連者の資金を直接間接的に今回の購入に使用する状況があるかどうか。申請者とその持株株主または実際の支配者が、直接またはその利益関連方向を通じて購入対象に財務援助、補償、収益承諾またはその他の協議手配を提供する状況があるかどうか。(3)購入対象者が定価基準日の6ヶ月前から発行完了後の6ヶ月以内に減持状況または減持計画が存在しないことを承諾しているか。推薦機関及び申請者の弁護士に査察し、意見を発表してください。
返信:
一、上海華倹が華統グループ有限会社ではなく購入した原因
(I)華統グループが直接購入しない原因
今回の買収主体上海華倹は発行者の持株株主華統グループのために設立された一人有限責任会社であり、買収主体には他の構造的な手配がなく、コントロール関係がはっきりしている。
華統グループが発行した説明によると、上海華倹は2021年に新たに設立された投資プラットフォームであり、上海華倹をグループの対外投資持株プラットフォームと新業務拡張プラットフォームと位置づけ、主に自己資金で上場または非上場企業の株式に投資し、新しい業務プレートを開拓している。上海華倹が今回の買収に参加したのは、主にグループの持株構造と業務プレートの区分を調整する観点から、株式投資活動の精細化管理などの原因を総合的に考慮したからだ。
(II)実際の支配者の承諾
上海華倹が2021年に設立され、業務を展開していないことを考慮して、発行者の実際のコントロール人朱倹勇、朱倹軍は以下のように約束した。「上海華倹が今回の発行を通じて獲得した Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) のロック期間内に、本人が直接または間接的に保有している上海華倹の株式をいかなる方式で譲渡したり、譲渡したり、他の主体がいかなる方式で本人が上海華倹を通じて間接的に享受している Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) に関する権益をいかなる方式でも譲渡したりしない。」
二、今回の発行対象者の購入資金源は、自己資金であるかどうか。対外募集、代行、構造化の手配があるかどうか、あるいは申請者とその関連者の資金を直接間接的に今回の購入に使用する状況があるかどうか。申請者とその持株株主または実際の支配者が存在するかどうか、直接またはその利益関連方向を通じて購入対象者に財務援助、補償、収益承諾またはその他の協議手配を提供する場合
上海華倹は発行者の持株株主である華統グループが今回の発行株式を買収するために設立した有限責任会社で、華統グループは上海華倹の1 00%の株式を保有している。
上海華倹買収資金の主な源は自有資金と持株株主の華統グループに提供された資金支援である。具体的な状況は以下の通りです。
(I)上海華倹自有資金
上海華倹登録資本金は1億元で、華統グループが納付した後、今回の購入資金源の一つとすることができる。
(II)持株株主華統グループは上海華倹に資金支援を提供する能力がある
華統グループの最近の1年1期の財務状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産総額109334328889426281
負債総額8013650762089270
所有者持分2920678127337011
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入6755231289239610
純利益510.442368289
注:以上の財務データは連結報告書の口径であり、2020年度の財務データはすでに会計士事務所(特殊普通パートナー)に監査され、2021年1-9月の財務データは監査されていない。
上の表から分かるように、華統グループの資産状況は良好で、今回の非公開発行株を買収する資金力を持っている。上海華倹は華統グループの完全子会社であり、華統グループは上海華倹が今回の非公開発行株の購入を支持する能力がある。
上海華倹は2021年11月26日に承諾を出した。「当社は Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 株式の購入に参与する予定である。等級別収益などの構造化の手配がある。購入資金が直接または間接的に Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) およびその関連先( Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) の持株株主、実際の支配者およびその制御に由来する Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) およびその子会社を除く他の企業を除く)に由来する場合はありません。」
発行者は2021年9月13日に「直接または利益関連方向を通じて購入に参加しない投資家に対して財務援助または補償を提供する承諾書」を発行し、会社が今回購入に参加した投資家に底保収益または変相保底保収益の承諾をしないことを承諾した。今回買収に参加した投資家は、直接または利益関連の方向を通じて財務援助または補償を提供しません。
三、購入対象者が定価基準日の前六ヶ月から発行完了後六ヶ月以内に減持状況或いは減持計画が存在しないことを承諾するか
2021年9月13日、2021年9月29日、発行者はそれぞれ第4回取締役会第11回会議、2021年第3回臨時株主総会を開き、「会社が非公開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」、「会社の非公開発行株式案に関する議案」など、今回の非公開発行に関する議案を審議・採択した。今回の非公開発行定価基準日を第4回取締役会第11回会議決議公告日と確定する。
今回の買収対象者である上海華倹は2021年9月1日に設立され、発行者の株式を保有していない。
取缔役会の决议の前の6ヶ月(つまり2021年3月13日)から本フィードバックの意见を调べて発行日の上场会社の公告に返事して、前述の期间の内に中国证券登录决算有限责任会社深セン支社が発行した《普通口座と融资融券信用口座の前のN名の详しいデータ表を合并します》、会社の持株株主である華統グループの証券口座の請求書と発行に対する承諾書、華統グループとそのコントロールする華晨投資は定価基準日の6ヶ月前から本フィードバック意見が発行された日まで会社の株式を減持する状況は存在しない。
2022年2月25日、華統グループ、華晨投資は「減持状況または減持計画が存在しないことに関する承諾書」を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
「 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) (以下「 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 」または「上場企業」と略称する)今回の非公開発行株式の定価基準は、前日6ヶ月から今回の発行完了後6ヶ月までの減持状況または減持計画事項について、華統グループ有限会社、義烏市華晨投資諮問有限会社(以下「承諾者」と総称する)が共同で確認し、以下のように承諾した。
（1）今回発行する株式の定価基準日（ Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 第4回取締役会第11回会議決議公告日）の6ヶ月以内に、承諾者は上場会社の株式を減らさない。
(2)承諾者は、今回の非公開発行株式の定価基準日から今回の公開発行完了までの間に上場会社の株式を減額する計画は存在せず、今回の非公開発行株式の発行終了後6ヶ月以内に上場会社の株式を減額する計画も存在しない。
(3)前述の上場会社の株式を減らさない期限が満了した後、承諾者は「証券法」、「上場会社の株主、董監高の株式を減らす若干の規定」、「深セン証券取引所の上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職の株式を減らす実施細則」などの株主の株式を減らす関連規定と要求を厳格に遵守する。その時、監督管理政策が変化すれば、承諾者も最新の政策を厳格に実行する。
(4)承諾者が前述の承諾に違反して減持が発生した場合、承諾者は減持によって得られた収益をすべて Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 所有することを承諾する。
ここに承諾します。」
2022年2月25日、上海華倹は「減持状況または減持計画が存在しないことに関する承諾書」を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
今回の非公開発行株式の定価基準日前6ヶ月から今回の発行完了後6ヶ月までの減持状況または減持計画事項について、上海華倹食品科技有限公司(以下「承諾者」と略称する)は以下の通り確認し、承諾する。
(1)今回の発行前に、承諾者は Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) の株式を保有していなかったが、今回の発行終了後36ヶ月以内に保有している今回購入した Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) の非公開発行の株式を譲渡またはその他の方法で処分しない。
(2)前記不減持 Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) の期限が満了した後、承諾者は「証券法」、「上場会社の株主、董監高減持株式の若干の規定」、「深セン証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理者減持株式の実施細則」などの株主減持株式に関する関連規定及び要求を厳格に遵守する。その時、監督管理政策が変化すれば、承諾者も最新の政策を厳格に実行する。
(3)承諾者が前述の承諾に違反して減持が発生した場合、承諾者は減持によって得られた収益をすべて Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 所有することを承諾する。
ここに承諾します。」
以上、華統グループとそのコントロールする華晨投資は定価基準の前日6ヶ月から今回の発行が完了した後6ヶ月以内に減持状況や減持計画が存在しない。上海華倹は Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 株を保有していないが、今回の発行終了後36ヶ月以内に保有している今回購入した Zhejiang Huatong Meat Products Co.Ltd(002840) 非公開発行株を譲渡したり、他の方法で処分したりしない。華統グループとそのコントロールする華晨投資、上海華倹はすでに発行者の株式を減らさない事項に対して有効な承諾を出した。
四、仲介機構の検査手順と検査意見
（Ⅰ）検査手順
推薦機関と発行人の弁護士は以下の審査手続きを履行した。
1、発行者の実際の支配者をインタビューし、上海華倹の「会社定款」などの文書を調べ、上海華倹が定増に参加した具体的な原因を査察する。
2、華統グループの《2020年監査報告》、2021年1-9月の財務諸表などを調べることを通じて、上海華倹が発行した《承諾書》、華統グループが発行した《説明書》などを取得し、発行者の実際のコントロール者をインタビューし、上海華倹が今回購入した資金の出所、自分の資金であるかどうか、対外募集、代行、構造化された手配または発行者およびその関連者の資金を直接間接的に使用して、今回の購入に使用する場合。
3、中国証券登記決算有限責任会社を調べる
