China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について
深セン証券取引所
「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) の再編成に関する質問状」に関する質問
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
(住所:深セン市福田区福田街道福華一路111号)
二○二二年二月
深セン証券取引所上場企業管理二部:
貴社は2022年1月11日に『対 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) の再編成に関する質問状(非許可類再編成質問状〔2022〕第1号)』(以下「質問状」と略す)を発行しました。 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」、「独立財務顧問」と略称する)は今回の取引の独立財務顧問として、上場企業及びその他の関連仲介機構と共同で、「質問状」に記載された問題について真剣に審査し、項目ごとに実行した。また、「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書(草案)」(以下「報告書」と略称する)などの関連書類に対して相応の補充と改善を行い、「質問状」の関連問題に基づいて以下の査察意見を提出した。
特に説明がない場合、本査察意見に記載された語または略称は、いずれも「報告書」の「釈義」に定義された語または略称と同じ意味を有する。
本査察意見における数値の合計数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
本査察意見の書体は以下の意味を表す。
質問状に記載されている問題の黒体(太字)
質問状に記載された問題に対する回答宋体
報告書の修正提示楷書(太字)
目次
一、取引案について……3
問題1……3
問題2……9
問題3……14
二、業績承諾について……15
問題4……15
問題5……19
三、標的資産について……21
問題6……21
問題7……30
四、評価状況について……41
問題8……41
問題9……50
五、その他……65
問題10……65
問題11……67一、取引案について
質問1:2021年7月26日、貴社は株式会社の株式を買収し、関連取引を増資する公告を発表し、内モンゴル蜜多エネルギー有限責任会社(以下「蜜多エネルギー」と略称する)が保有する銀根鉱業の9.5%の株式を111150万元で買収し、また13710938万元で銀根鉱業を増資し、取引が完了した後、あなたの会社は銀根鉱業の36%の株式を持っています。
（1）貴社は『上場企業重大資産再編管理弁法』第14条第4項の規定に基づき、前回取引が今回の重大資産再編と一括取引を構成するか、前回取引が今回の重大資産再編の一部に属するかを説明してください。
(2)独立した財務顧問に査察し、明確な意見を発表してください。
返信
一、「上場企業重大資産再編管理弁法」第十四条第四項の規定に基づき、前回取引が今回の重大資産再編と一括取引を構成したかどうか、前回取引が今回の重大資産再編の一部に属したかどうかを説明してください。
前回の取引と今回の取引の実施背景と目的は異なります:前回の取引の時、会社の主な業務は純アルカリ、石炭、尿素、天然ガス製メタノールなどを含んで、まだ既存の業務の秩序ある発展に影響を与えない前提の下で銀根鉱業の持ち株権を買収する実力を備えていません;今回の取引時、会社は戦略計画を調整し、純アルカリと尿素の2大業務プレートに焦点を当て、石炭、天然ガス製メタノールなどの業務資産を売却し、天然アルカリの主業規模を拡大するために十分な資金と資源を備蓄し、銀根鉱業の持ち株権を買収し、そのプロジェクト建設に資金支援を提供する条件を備えた。
2回の取引は互いに独立し、互いに条件ではなく、前回の取引と今回の重大資産再編は一括取引を構成せず、今回の重大資産再編の一部ではない。具体的には以下の通りです。
(I)2回の取引の実施背景と目的が異なる
1、前回取引の背景と目的
前回の取引は会社が銀根鉱業のプロジェクトの見通しと建設計画に基づいて、上場会社の当時の資金状況と資金調達能力を統一的に考慮し、上場会社の正常な生産経営に影響を与えない状況で行った決定であり、会社は当時銀根鉱業の株式を買収したり、銀根鉱業の後続の株式の買収や増資を明確に手配したりすることを決定しなかった。
前回の取引時、会社の主な業務は純アルカリ、石炭、石炭製尿素、天然ガス製メタノールなどを含む。
2018年から2021年上半期まで、会社の主な業務収入の構成は以下の通りである。
単位：万元、%
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金額比率金額比率金額比率金額比率
純アルカリ10530011 18.4916468879 21.5824988093 32.8027028369 30.58
小ソーダ6727589 11.8112472844 16.349480883 12.4411059769 12.51
石炭12709891 22.336389415 8.374588445 6.02113305159 12.82
尿素16141606 28.34247528463.432.4321598493 28.351671199 18.91
メタノール9107809 15.991415003 19.1514096675 18.5019955334 22.58
その他174713 3.0616166805 2.12143217 1.882296144 2.60
主な業務収入56961619 100.0076315792 100.0076184706 100.0088384974 100.00
会社の営業収入、純利益及びキャッシュフロー状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
営業収入57401095769805797693220489235819
純利益158231951264189872943516384579
親会社所有者に帰属する純利益125491.386809667347751 Winner Technology Co.Inc(300609) 2
経営活動によるキャッシュフロー純額17726858198926632152160751738520
現金及び現金等価物純増加額297773246639211593416840594
期首現金及び現金等価物残高117787761164426821484334121683935
期末現金及び現金等価物残高14754931177877611644268214843341
2021年6月30日現在、会社の貨幣資金残高は17543265万元、現金及び現金
金等価物残高は1475493万元である。
2021年7月25日、会社は前回の取引相に署名した。
契約書によると、現金総額は248259375万元で、取引が完了した後、銀根鉱業を36%保有している。
の株式を取得します。当时の会社の业务のプレートの构成と収入、资金の状况によって、例えば更に银根鉱を买収します
業制御株式は会社の主な業務の正常な秩序ある発展に影響する。
会社の前回の取引の目的は会社の正常な生産経営に影響を与えないで銀根鉱で増加することです
業界の株主権益を強化し、影響力を強化し、タクトリン天然アルカリプロジェクトの一部の建設資金を解決し、秩序正しく推進する。
プロジェクトの建設に入る。
2、今回の取引の背景と目的
（1）上場企業は政策及び市場環境に基づいて戦略計画の配置を調整した
2021年以来、会社の純アルカリ、小ソーダ、石炭などの製品の価格は大幅に上昇し、収入と利益
いずれも大幅に増加し、会社に業務構造の最適化のきっかけを提供した。現在の炭素ピーク、炭素中和、エネルギー消費
ダブルコントロールの政策の背景の下で、会社は自身の実情に基づいて、戦略計画と産業配置を調整した。
会社の石炭生産能力の規模は比較的に小さくて、ここ数年来ずっと新しい鉱物資源を開拓していないで、同業界の中で優位を占めないで、石炭価格の持続的な上昇に従って、石炭資産の価値は歴史の高位に達して、石炭価格と石炭業界の周期的な変動は比較的に大きくて、慎重に研究して論証して、会社は対外的に石炭資産を販売して、資金を回収するつもりです。主な業務規模をさらに拡大するために堅固な基礎を築く。2021年9月14日、上場企業は第8期15回取締役会を開き、「持株子会社内モンゴル博源石炭化学工業有限責任会社の70%の株式譲渡に関する議案」を審議・採択した。石炭業務を主に運営する持株子会社内モンゴル博源石炭化学工業有限責任会社(以下「博源石炭化学工業」と略称する)の70%の株式を人民元36638698万元で内モンゴルサイモンテル石炭業有限責任会社(以下「サイモンテル」と略称する)に譲渡した。
2021年11月29日、上場企業は第8期第18回取締役会を開き、「会社の「十四五」発展計画要綱に関する議案」及び「会社の営業範囲の調整及びの改正に関する議案」を審議、採択した。天然アルカリと窒素肥料の2つの主要業を大いに強化し、精専、グリーン、高品質の発展の道を歩み、天然アルカリは業界の追随者から業界のリード者に転換し、「十四五」期間中に純アルカリ業界のトップ企業と窒素肥料地域のリーダー企業に発展することを努力する。「十四五」期間中、会社は業界の発展傾向と自身の産業の実際を結びつけ、自身の優位性を十分に発揮し、長所を伸ばし、短所を避け、進退があり、取捨選択があり、戦略的に石炭、石炭製エチレングリコール、天然ガス製メタノールとその下流産業を脱退し、天然アルカリ法の純アルカリと小ソーダ、石炭製尿素の2大業務プレートを重点的に構築する。
2021年11月、上場企業の第8期第18回取締役会の審議を経て、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 内モンゴル博源連合化学工業有限会社(以下「博源連化」と略称する)の80%の株式を人民元916426万元の価格で Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市泉順実業有限会社に譲渡し、博源連化の主なメタノール生産と販売業務を行う。 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) は錫林郭勒蘇尼特塩基業有限会社と内モンゴル博源化学有限責任会社(以下「博源化学」と略称する)エチレングリコールプロジェクトを終了した。
(2)会社は資源を集中して天然アルカリの主業に焦点を当て、銀根鉱業の持株権を買収する条件を備えている。
上記の計画調整を通じて、会社は未来の発展方向をさらに明確にし、天然アルカリ主業の規模を拡大するために十分な資金と資源を備蓄し、銀根鉱業の持ち株権を買収する条件を備えた。
博源石炭化学工業の販売を通じて、会社の回収資金は約44億元(株式譲渡代金36.64億元、博源石炭化学工業の未払配当金とその他の未払金8.26億元を含む)で、銀根鉱業持株権の買収に資金保障を提供した。博源化学エチレングリコールプロジェクトを中止することによって、会社は8.02億元の法に基づいて用途を変更する募集資金を銀根鉱業プロジェクトの建設を支持するために使用することができる。
(3)銀根鉱業プロジェクトの建設に資金支援を提供する
タキシン天然アルカリプロジェクトは国家西部地区の奨励類プロジェクトに属する。
