証券コード： Gem Co.Ltd(002340) 証券略称： Gem Co.Ltd(002340) 公告番号：2022018 Gem Co.Ltd(002340)
Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) と「回収—ニッケル資源—材料製造」戦略提携協定を締結することについての公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1.今回署名した戦略協力協議は双方の協力意欲と基本原則の枠組み的な約束であり、具体的な実施過程においてまだ不確実性が存在し、会社の取締役会はこの事項の進展状況に積極的に注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。多くの投資家が慎重に意思決定し、投資リスクに注意してください。
2.本契約の締結は会社の今年度の財務状況及び経営業績に重大な影響を与えない。
一、概説
「資源+技術+市場」の戦略協力を実施するために、「ニッケルコバルト資源-動力電池回収-三元前駆体製造-三元材料製造」の産業チェーン戦略協力システムを共同で構築し、「ニッケルコバルト資源-材料製造-電池回収端」に接続し、「ニッケルコバルト資源採掘—動力電池回収—三元前駆体製造—三元材料製造」の完全な資源開発、技術開発と産業発展の大体系を形成し、 Gem Co.Ltd(002340) (以下「会社」「 Gem Co.Ltd(002340) 」または「乙」と略称する)と Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) (以下「 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 」または「甲」と略称する)は「深さ相互信頼、深さ融合」の原則に基づいて、世界の新エネルギー産業の発展と業界の競争をコントロールする大構造に立って、ニッケル資源の持続可能な発展の戦略の高度に立って、2022年2月25日に共同で《 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) Gem Co.Ltd(002340) 戦略協力協定》(以下は“戦略協力協定”あるいは“本協定”と略称する)を締結しました。戦略協力協定に基づき、甲乙双方は動力電池回収利用プレート、インドネシアニッケル資源製錬プレート及び前駆体業務において戦略協力を行い、世界競争力の新エネルギー材料産業チェーンを共同で構築し、世界新エネルギー全ライフサイクル価格チェーンを共同で推進し、世界の持続的な価値競争力と良好な投資収益率を共同で建設する。甲は乙がその前駆体戦略の核心サプライヤーになることに協力し、20222026年、乙の前駆体製品の技術、品質、コスト、交付及びサービスなどの各方面で甲の要求を満たし、競争優位性がある前提の下で、甲は乙に前駆体を30万トン以上購入する予定である。
「会社定款」などの関連規定によると、会社が今回署名した戦略協力協定は取締役会と株主総会の審議承認を提出する必要はない。今回の戦略協力協定は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。会社は後続の実際の進展状況に基づいてタイムリーに情報開示義務を履行する。
二、協力者の紹介
会社名： Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005)
法定代表者：白厚善
登録資本金：44809581万人民元
設立日：2014年09月18日
登録住所：浙江省余姚市譚家嶺東路39号
経営範囲:リチウム電池材料、リチウム電池及び部品の研究開発、製造、加工;動力電池の研究開発と製造;自営と代理貨物と技術の輸出入であるが、国が輸出入を限定経営または禁止する貨物と技術を除く。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる) Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 会社及び会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職と関連関係がない。
Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) 経営状況と財務状況は良好で、良好な信用と契約履行能力を持っている。照会によると、 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) は信用喪失の被執行者ではない。
三、戦略合作協議の核心内容
（Ⅰ）動力電池リサイクルプレート
1、乙は傘下のすべての動力電池の回収、分解利用、階段利用と粉体を統合して同一会社武漢動力電池再生技術有限会社（以下「動力再生」と略称する）の主体の中から、甲の投資対象とする。
a)無錫動力電池再生技術有限公司
b) Gem Co.Ltd(002340) (武漢)新エネルギー自動車サービス有限会社
c)荊門動力電池再生技術有限公司（電池粉末選別業務に従事）
d)天津動力電池再生技術有限公司
2、甲及びその関連者は原則として評価値で価格を設定し、他の株主と同権で投資動力を再生し、同社は上場企業の管理規範に従う必要がある。投資が完了した後、甲とその関連者は動力再生の18%の株式または株式を保有し、動力再生取締役会の1人の取締役は甲の指名者が担当する。3、当該主体が生産した26%以上の材料製品（最終製品中の金属品質の割合で計算する）は、公正な価格で甲に供給する。
4、乙は、動力再生は乙が全世界で唯一リチウム電気回収利用業務に従事する主体であり、将来、乙のすべてのリチウム電気回収投資及び経営活動は動力再生が主導的に完成することを承諾する。
(II)インドネシアニッケル資源製錬プレート
1、乙はPTを説得する。QMB NEW ENERGY MATERIALS（以下「インドネシア青美邦」と略称する）各株主は乙の関連会社がインドネシア青美邦の中で8%の株式を甲に譲渡することに同意し、甲は他の協力株主と同株同権の権益を享受する。投資が完了した後、甲及びその関連者はインドネシアの青美邦の8%の株式を保有する。
（III）前駆体業務提携
1、甲は乙が前駆体戦略の核心サプライヤーになることに協力し、20222026年、乙の前駆体製品の技術、品質、コスト、交付及びサービスなどの各方面で甲の要求を満たし、競争優位性がある前提の下で、甲は乙に前駆体を30万トン以上購入する予定で、市場の変化によって、甲は定期的にこの需要予測を更新する。実際の購買数量は、双方の製品と顧客の開発進展に応じて、年度計画と月度の購買注文を基準とする。甲は前駆体のテストと技術開発について乙に必要なサポートを提供し、乙は甲に競争力のあるニッケル、コバルト、マンガンなどの金属原料価格及び前駆体の加工費を提供する。
2、乙は甲にニッケルコバルト塩の加工ルートを開放し、甲にMHP、高氷ニッケル、三元廃棄物、金属ニッケル、水酸化コバルトなどの原料をニッケルコバルト塩または前駆体の生産に使用することを許可する。加工費は原料の品種と品質の違いによって、双方は別途加工契約を締結して約束する。
3、乙は前駆体の生産能力投資、資金調達と管理運行を担当し、製品の品質合格と安定供給を保障する。
(IV)関連協力における職務遂行調査
1、双方は一致して同意して、本協議の項目の下の具体的な業務協力事項と詳細を確定するために、後続の甲は関連投資対象、投資主体或いは関連協力に関わる乙（その子会社を含む）の関連資産、業務などの方面に対して業務、法律、財務などの職務調査或いは関連監査、評価を行う必要がある
2、乙は甲が上述の関連職務調査或いは監査、評価などの仕事を行うことを決定した場合、乙及びその傘下の関連会社は積極的に全力を尽くして協力し、甲及びその招聘した仲介機構/顧問にその仕事を展開するために必要なすべての情報と資料をタイムリー、真実、正確、完全に提供することを承諾する。甲が関連投資対象、投資企業の資産、財務、業務などの真実状況をより全面的に理解し、関連協力をよりよく推進するのに役立つ。
3、職務遂行調査期間は他の投資家と同様に、乙が統一的に手配する。
(V)排他的条項
1、原則として、本契約書が発効してから一定期間以内に、乙は甲に協力して必要な職務遂行調査を完成した後、双方は第(I)から(III)条の内容について実質的な協力協定を形成し、協力協定に従って協力する。
2、甲が投資する予定の会社及び乙の同意、本協議の調印後の一定期間内に、甲乙双方の書面による同意を得ない限り、標的会社は直接または間接的に第三者と甲乙双方の権益を損害するいかなる約束または協議(いかなる形式の本協議と約束した業務と同じ業務協力協議、投資協議、資産売買協議などを含むがこれに限らない)を達成することができない。すでに前述の状況が発生した場合は、直ちに終了しなければならない。いずれの一方が前述の行為をした場合も違約と見なし、約束を守る側に違約責任を負わなければならない。
3、排他期限内に双方が一部の協力協議を達成した場合、達成した一部の協力協議に従って実行する。排他期間内に実質的な協力協定が達成されなければ、双方は互いに制約しない。
（VI）秘密保持
1、本協議に署名して実行する時、双方は本協議の内容と関連討論に対して厳格に秘密保持することに同意する。双方の一致した同意を得ずに、本協議以外のいかなる第三者に漏らしてはならないが、本協議を履行するために開示する必要がある場合を除く。各当事者が法律の規定に基づいて情報開示義務を履行する必要がある場合、事前に他方と協議し、同時に情報開示と情報開示内容の一致性を維持しなければならない。いかなる一方も本協議を単独で利用して対外に宣伝してはならない。双方は、協力を通じて知った相手の商業秘密及びその他の非公開の秘密情報を法に基づいて保守し、協力事項に参加した関係者が知った秘密情報を厳格に秘密にすることを保証すると約束した。本条の「サードパーティ」とは、任意の自然人、企業またはその支店、エージェント、組織、またはその他のエンティティを指します。
（VII）違約責任
1、一方が本契約の条項を履行していない場合、いずれの条項も違約と見なし、一方の違約(以下「違約者」と略称する)が相手に与えた直接損失は、違約者が法律の規定と本契約の約束に従って賠償責任を負う。
2、本協議の存続期間中、一方は他方のいかなる違約或いは遅延行為に対していかなる寛容、猶予或いは遅延で本協議の下の一方が享有すべき権利を行使し、いずれも一方が本協議と関連法律の規定によって享有すべきすべての権利と利益を損害、影響或いは制限せず、一方が本協議を破壊する行為に対する許可或いは認可と見なすことができない。一方が他方の既存または将来の違約行為に対して行動する権利を放棄したと見なすことはできない。
（VIII）紛争解決
1、本協議の実行によって発生した或いは本協議に関連するすべての紛争は、双方が友好的な協議を通じて解決しなければならない。協議が成立しない場合、原告の住所地の人民法院に管轄する。紛争と訴訟期間中、紛争と訴訟の部分を除き、本協議のその他の部分は引き続き執行する。双方が支出した訴訟関連費用(弁護士費、出張旅費、取証費、公証費、事件受理費、財産保全費、財産保全保険料、執行費、評価費などを含むが、これらに限定されない)は、敗訴側が負担する。
四、会社への影響
Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) は高ニッケル三元正極材料分野のリーダー企業であり、世界で率先して動力電池用高ニッケル材料の開発に成功した。中国で最初に高ニッケル三元材料の量産を実現した企業として、 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) の先発優勢は明らかで、現在、高ニッケル三元正極材料の出荷量はすでに世界第一段階に躍進し、世界の高ニッケル三元材料分野における強大な競争優勢と広大な見通しを示している。 Gem Co.Ltd(002340) は「資源が限られており、循環が無限である」という産業理念の提出者と中国都市鉱山の採掘の先駆者である。20年来、会社は都市鉱山の採掘と新エネルギー材料の発展を通じて、資源循環モデルとクリーンエネルギー材料モデルを確立し、炭素達峰、炭素中和目標を実践し、世界ニッケルコバルトリチウムなどの資源回収、動力電池回収利用と三元前駆体、四酸素化三コバルト材料製造の核心企業となっている。会社の核心製品の高ニッケル三元前駆体と四酸化三コバルトは世界の高品質製品の代表であり、世界の先進的なグリーン低炭素企業である。同社がリードする年間5万トンのニッケル金属を生産するインドネシアの青米邦ニッケル資源プロジェクトはすでに急速な建設段階に入った。同社はすでに武漢、無錫、天津、深センなどの地域に先進的な動力電池回収処理センターを建設し、すでに3つの動力電池回収企業が工信部の「新エネルギー自動車廃棄動力蓄電池総合利用業界規範条件」企業リストに登録されている。今回、当社は＊＊＊ Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) と戦略提携協議を締結し、双方は動力電池の回収利用、インドネシアニッケル資源の製錬及び前駆体業務の面で戦略提携を行い、世界の新エネルギー材料の発展と業界競争をコントロールする大構造に基づき、双方の新エネルギー材料の戦略発展需要に基づき、双方の「資源+技術+市場」における戦略優勢を有効に組み合わせる。双方が「動力電池回収-資源再生-材料再構築」の新エネルギー材料全産業チェーンの任督両脈を通じて、上下流を深く融合させ、「ニッケルコバルト資源採掘-動力電池回収-三元前駆体製造-三元材料製造」の完全な資源開発、技術開発と産業発展の大システムを共同で構築するのに有利である。世界の新エネルギー産業のグリーン発展の模範モデルを模索し、共有・ウィンウィンの戦略協力システムを構築し、世界競争力のあるサプライチェーンと価値チェーンを共同で構築し、経済効果と社会効果の協同発展を実現し、協力双方の世界の新エネルギー産業チェーンにおける核心的地位を絶えず固め、協力双方の世界における業界影響力を向上させる。協力各方面の核心競争力と持続的な利益能力をさらに強化し、双方の戦略発展利益と広範な投資家の利益に合致する。協力各方面が手を携えて世界一流の低炭素産業を建設し、世界のグリーン発展と新エネルギーの商用化に共同で中国企業の貢献をするのに有利である。
本戦略協力協定の締結は会社の業務と経営の独立性に影響を及ぼさず、会社の今年度の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼさず、本協定の順調な履行は会社の未来の経営発展に積極的な影響を及ぼす見通しである。
五、リスク提示
本戦略協力協定は協力意欲と基本原則の枠組み性、意向性の約束に属し、関連政策の調整、マクロ経済の影響、市場環境の変化などの要素の影響を受け、不確実性が残っている。後続双方が正式な協力協定に署名すれば、会社は法律法規の要求に厳格に従って審議手続きを履行し、情報開示義務をタイムリーに履行する。多くの投資家が慎重に意思決定し、投資リスクに注意してください。
六、その他の関連説明
1、会社が最近三年間に披露した枠組み協議は以下の通りである。
同社は韓国浦項市政府、ECOPROと共同で署名した「新エネルギー自動車のバッテリー階段利用及び循環再生プロジェクト推進の了解覚書」。同社と韓国ECOPRO BM社が署名した「動力電池高ニッケル前駆体材料NCM 8系、9系供給覚書(MOU)」;同社傘下の福安青美エネルギー材料有限会社と韓国ECOPRO社が署名した「動力電池高ニッケル前駆体材料投資協定関連了解覚書(MOU)」;同社と韓国ECOPRO BM社が署名した『ECOPRO&GEM動力電池用高ニッケル前駆体(NCA&NCM)2021
