China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
について
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
重大資産購入及び増資及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント
(住所:深セン市福田区福田街道福華一路111号)
二○二二年二月
声明と承諾
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (以下「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) (以下「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 」または「上場会社」と略称する)の委託を受け、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入および増資および関連取引の独立財務顧問を務め、本報告書を作成する。
本報告は「会社法」、「証券法」、「再編管理方法」、「再編若干規定」、「フォーマット準則第26号」、「財務顧問業務管理方法」などの法律、法規の関連規定に基づき、証券業界が公認する業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任精神に従い、客観的、公正の原則に従う。関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問の意見を発表し、今回の取引行為について独立、客観と公正な評価を行い、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 全体の株主と関連方面の参考にすることを目的としている。一、独立財務顧問声明
(I)本独立財務顧問は、本取引所の当事者と利益関係がなく、本取引所について発表した意見は完全に独立している。
(II)本報告書に基づいた書類、資料は関連各方向本独立財務顧問から提供される。関連各方面は提供した資料の真実性、正確性、完全性に対して責任を負い、関連各方面はいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、提供した資料の合法性、真実性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。本独立財務顧問が発行した査察意見は、今回の取引の各当事者が関連協議の条項と承諾に従ってそのすべての義務を全面的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮説が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
(III)本独立財務顧問の職責範囲は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 取締役会が責任を負うべき本取引事項の商業上の実行可能性に対する評論を含まない。本独立財務顧問は本取引条項の協議と交渉に参加していない。独立財務顧問報告書は、今回の取引が Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) の全株主に対して公平で合理的であるかどうか、誠実な信用、勤勉で責任を果たす職業準則に従って独立して意見を発表することを目的としている。
(IV)本独立財務顧問報告書が発行された日まで、本独立財務顧問は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産の購入及び増資及び関連取引事項について慎重に審査を行い、本報告書は確認された事項について Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 全株主に独立審査意見を提供した。
(V)本報告に対して極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない、または法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実に対して、本独立した財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構、資産評価機構およびその他の関係部門が発行した意見、説明およびその他の文書に基づいて判断する。
(VI)政府関係部門及び中国証券監督管理委員会は本報告の内容に対していかなる責任も負わず、その内容の真実性、正確性と完全性に対していかなる保証もしない。これとは反対の声明はいずれも虚偽の不実な陳述である。同時に、本独立財務顧問は投資家に注意を喚起し、本報告書は Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ういかなる投資意思決定によって生じるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
(VII)本独立財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(VIII)本独立財務顧問も特別注意 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 全株主及びその他の投資家は必ず Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 取締役会が発表した今回の取引に関する公告及び関連監査報告書、財務諸表審査報告書などの関連資料を真剣に読んでください。二、独立財務顧問の承諾
本独立財務顧問は職務調査とカーネルを十分に尽くした上で、「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引に関する独立財務顧問報告」を発行し、以下の承諾をした。
(I)本独立財務顧問はすでに規定に従って職務調査義務を履行しており、発表された専門意見と上場企業と取引相手が開示した文書の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
(II)本独立財務顧問は上場企業と取引相手が開示した書類を十分に審査し、開示書類の内容とフォーマットが要求に合致していると確信している。
(III)本独立財務顧問は、上場企業が本独立財務顧問に意見を提出することを委託した「 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) について Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引の独立財務顧問報告」が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び取引所の関連規定に合致していることを確信する十分な理由があり、開示された情報は真実、正確、完全で、虚偽の記載は存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れ。
(IV)本独立財務顧問報告書は China Merchants Securities Co.Ltd(600999) カーネル機構の審査を提出し、カーネル機構はこの専門意見の発行に同意した。
(V)本独立財務顧問は上場企業と接触した後、独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離制度を厳格に実行し、裏取引、市場操作、証券詐欺問題は存在しない。
目次
声明と承諾……1釈義……7重大事項提示…10重大なリスクのヒント……34第1節今回の取引の概況……40一、今回の取引の背景と目的……40二、今回の取引の意思決定過程と承認手続き……45三、今回の取引の具体案……46四、今回の取引が上場企業に与える影響……53第二節上場企業の基本状況……55一、会社の基本情報……55二、会社の設立、発行上場と過去の株式変動状況……55三、最近六十ヶ月の制御権の変動状況……65四、最近三年間の重大資産再編状況……65五、主な業務の発展状況……65六、主な財務指標……66七、持株株主、実際の支配者状況……67八、コンプライアンスの経営状況……69第三節取引相手の基本状況……70一、取引相手の基本状況……70二、取引相手のその他の事項の説明……84第四節取引先の……86一、標的会社の基本情報……86二、標的会社の歴史沿革……86三、最近三年間の増減資本及び株式譲渡の原因、価格根拠及び合理性……89四、標的会社の最近の三年間の取引、増資或いは改制に関する評価或いは評価状況……89五、標的会社の財産権或いはコントロール関係……91六、標的資産が株式であることの説明……92
七、取引に関わる債権債務の移転……92八、標的会社の部下企業の状況……92九、主要資産の権属状況……95十、取引標的の土地使用権、鉱業権などの資源類権利の権属証明書の取得、開発或いは採掘条件及び費用の納付状況……98十一、対外保証状況及び主な負債、或いは負債がある場合……108十二、株式権属状況……108十三、最近三年間の主な業務の発展状況……109十四、取引先の関連する審査、環境保護、業界の参入許可、用地、計画、建設許可などの関連報告事項……123十五、報告期間監査された財務指標……135十六、報告期間の会計政策及び関連会計処理……135第五節取引標的の評価状況……140一、取引先の評価概況……140二、取引先の評価の具体的な説明……140三、上場会社の取締役会は評価の合理性と定価の公正性に対する分析……170四、上場企業の独立取締役の今回の評価事項に対する意見……180第六節今回の取引契約の主な内容は……182一、《株権譲渡協議》……1822、『増資協議』……185三、『業績承諾補償協議』……190四、『単独増資の業績承諾補償協議』……1925、《蜜多エネルギー譲渡銀根鉱業株式件の業績承諾補償協定》……194第七節同業競争と関連取引……197一、今回の取引が同業競争に与える影響……197二、今回の取引が関連取引に与える影響……198第8節独立財務顧問の意見審査……206一、基本仮定……206二、今回の取引のコンプライアンス分析……206三、今回の取引は「上場企業の重大資産再編に関する株式異常取引監督管理の強化に関する暫定規定」第十三条に規定されたいかなる上場企業の重大資産再編に参加してはならない状況が存在しない
……210四、今回の取引の定価根拠と公平合理性の分析……210五、今回の取引は資産評価結果に基づいて価格を設定し、選択した評価方法の適切性、評価仮定前提の合理性、重要な評価パラメータの取値の合理性……211六、今回の取引が完了した後、上場企業の利益能力と財務状況、今回の取引は上場企業の持続的な発展に有利であり、株主の合法的権益を損なう問題は存在しない……212七、取引完了後の上場企業の市場地位、経営業績、持続的な発展能力、会社のガバナンスメカニズムを全面的に分析する……213八、今回の取引資産の交付手配の分析……214九、今回の取引が関連取引に与える影響……214十、今回の取引後の上場企業の利益分配政策と相応の手配……21511、今回の取引は『再編管理方法』第35条の規定に合致する……218第九節独立財務顧問の結論意見……222第十節独立財務顧問カーネルプログラム及びカーネル意見……224一、 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) カーネルプログラム……2242 China Merchants Securities Co.Ltd(600999) カーネル意見…225
釈義
本報告書では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。一、普通語の解釈
報告書とは「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書（草案）」を指す。
内モンゴル Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 株式について本報告書は会社の重大資産購入及び増資及び関連取引を制限する独立財務顧問報告書を指す。
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 、深セン証券取引所上場 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 、上場会社、会社指会社、株式略称は「
「内モンゴル遠興天然アルカリ株式会社」(株式略称「天然アルカリ」)
内モンゴル博源控股集団有限公司は、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) の控股株博源集団の指東であり、「内モンゴル博源投資管理有限公司」、「内モンゴル博源投資集団有限公司」と呼ばれたことがある。
中稷弘立は北京中稷弘立資産管理有限会社を指す。
銀根鉱業、標的会社は内モンゴル博源銀根鉱業有限責任会社を指す。
納百川は内モンゴル納百川資源開発有限責任会社を指す。
納豊投資指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資センター(有限パートナー)
博源工事は内モンゴル博源工事有限責任会社を指す。
取引先は納百川、納豊投資、博源工事を指す
蜜多エネルギーは内モンゴル蜜多エネルギー有限責任会社を指し、かつて「烏審旗聯創エネルギー投資有限会社」と呼ばれたことがある。
銀根化学工業は内モンゴル博源銀根化学工業有限会社を指す。
銀根水務内モンゴル博源銀根水務有限会社
銀根生態指阿拉善盟博源銀根生態建設有限会社
中源化学指河南中源化学株式会社
タモリ石
