株式コード： Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 株式略称： Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 上場場所：深セン証券取引所 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683)
重大資産購入及び増資及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)
取引先住所
内モンゴル納百川資源開発有限責任公司内モンゴル自治区 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市東勝区オトク西街博源ビル15階1503室
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資センター(有限パートナー)内モンゴル自治区 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市東勝区オトク西街博源ビル16階
内モンゴル博源工程有限責任公司内モンゴル自治区 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市東勝区オトク西街博源ビル
独立財務コンサルタント
署名日：2022年2月28日
宣言
このセクションの語または略称は、本報告書の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。一、上場企業の声明
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書及びその要約内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在せず、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯責任を負う。
当社の責任者と主管会計の仕事の責任者、会計機構の責任者は本報告書とその要約の中で財務会計資料が真実で、完全で、正確であることを保証する。
本報告書及びその要約に記載された事項は、中国証券監督管理委員会、深交所の今回の取引に関する事項に対する実質的な判断、確認又は承認を代表するものではない。審査・認可機関が今回の取引に関する事項について行ったいかなる決定や意見も、当社の株式の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証をしていない。
今回の取引が完了した後、当社の経営と収益の変化は当社が責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。投資家は、会社の今回の取引を評価する際に、本報告書の内容及び本報告書と同時に開示された関連書類のほか、本報告書開示の各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。
投資家は、本報告書とその要約に疑問がある場合は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、またはその他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引先の声明
今回の取引の取引先はすでに声明と承諾書を発行した。
上場企業及び今回の取引にサービスする仲介機構に本企業/会社の今回の取引に関する情報と書類(原始書面材料、副本材料と口頭証言などを含むがこれらに限らない)を提供したことを保証し、提供した情報が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証する。
今回の取引に参加する間、関連法律、法規、規範性文書及び中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に基づいて、今回の取引に関する情報をタイムリーに開示し、当該情報の真実性、正確性と完全性を保証することを保証する。
提供された情報の真実性、正確性、完全性に対して、個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失をもたらした場合、法に基づいて賠償責任を負う。三、関連証券サービス機構及び人員声明
当社/本所及び担当者は、上場企業が本報告書及びその要約において当社/本所発行の書類を引用することに同意し、その引用書類の関連内容が当社/本所で審査されたことを保証し、書類が上記の内容を引用したことによって虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが発生しないことを確認し、その真実性、正確性、完全性は相応の法律責任を負う。
目次
宣言…2釈義……8重大事項提示…10重大なリスクのヒント……34第1節今回の取引の概況……39一、今回の取引の背景と目的……39二、今回の取引決定プロセスと承認プログラム……44三、今回の取引の具体案……45四、今回の取引が上場企業に与える影響……52第二節上場企業の基本状況……54一、会社の基本情報……54二、会社の設立、発行上場と過去の株式変動状況……54三、最近六十ヶ月の制御権の変動状況……64四、最近三年間の重大資産再編状況……64五、主な業務の発展状況……64六、主な財務指標……65七、持株株主、実際の支配者状況……66八、コンプライアンスの経営状況……68第三節取引相手の基本状況……69一、取引相手の基本状況……69二、取引相手のその他の事項の説明……83第四節取引先の……85一、標的会社の基本情報……85二、標的会社の歴史沿革……85三、最近三年間の増減資本及び株式譲渡の原因、価格根拠及び合理性……88四、標的会社の最近の三年間の取引、増資或いは改制に関する評価或いは評価状況……88五、標的会社の財産権或いはコントロール関係……90六、標的資産が株式である説明……91
七、取引に関わる債権債務の移転……91八、標的会社の部下企業の状況……91九、主要資産の権属状況……94十、取引標的の土地使用権、鉱業権などの資源類権利の権属証明書の取得、開発或いは採掘条件及び費用の納付状況……97十一、対外保証状況及び主な負債、或いは負債がある場合……107十二、株式権属状況……107十三、最近三年間の主な業務の発展状況……108十四、取引先の関連する審査、環境保護、業界の参入許可、用地、計画、建設許可などの関連報告事項……122十五、報告期間監査された財務指標……134十六、報告期間の会計政策及び関連会計処理……134第五節取引先の評価状況……139一、取引先の評価概況……139二、取引先の評価の具体的な説明……139三、上場会社の取締役会は評価の合理性と定価の公正性に対する分析……169四、上場企業の独立取締役の今回の評価事項に対する意見……179第6節今回の取引契約の主な内容……1811、『株式譲渡協議』…181二、『増資協議』……184三、『業績承諾補償協議』……189四、『単独増資の業績承諾補償協議』……1915、《蜜多エネルギー譲渡銀根鉱業株式件の業績承諾補償協定》……193第七節今回の取引のコンプライアンス分析……196一、今回の取引は『再編管理方法』第十一条の規定に合致する……196二、今回の取引は『再編管理方法』第十三条の規定を適用しない状況……199三、今回の取引は『再編管理方法』第四十三条、四十四条の規定に関連しない場合199四、今回の取引は『再編若干問題の規定』第四条の規定に合致する場合……199五、独立財務顧問と弁護士が今回の取引が「再編管理方法」の規定に合致するかどうかについて発表した明確な意見……200第8節管理職の討論と分析……201
一、今回の取引前の上場企業の財務状況と経営成果の討論と分析……201二、取引先の業界の特徴と経営状況に対する討論と分析……2153、今回の取引が上場企業の持続的な経営能力、未来の発展の見通し、当期の1株当たりの収益などの財務指標と非財務指標に与える影響分析……247第九節財務会計情報……255一、標的会社の財務情報……255二、上場企業は審査報告書を準備している。257第十節同業競争と関連取引……260一、今回の取引が同業競争に与える影響……260二、今回の取引が関連取引に与える影響……261第11節リスク要因……269一、今回の取引に関するリスク……269二、標的会社に関するリスク……271三、その他のリスク……273第12節その他の重要な事項……275一、今回の取引が完了した後、上場企業の関連資金、資産占用及び関連保証状況……275二、今回の取引が上場企業の資産負債構造に与える影響……275三、今回の取引が上場企業のガバナンスメカニズムに与える影響……275四、今回の取引後の上場企業の利益分配政策と相応の手配……276五、上場企業の最近の12ヶ月以内の重大な資産取引の状況……279六、会社の持株株主とその一致行動者の今回の再編に対する原則的な意見……280七、再編報告書の初公開前の株価に異常な変動がなかった説明……280八、株式取引の自己調査に関する説明……281九、今回の取引関連主体は「暫定規定」第十三条に基づいていかなる上場企業の重大資産再編に参加してはならない状況は存在しない……289十、今回の取引は中小投資家の権益に対する保護の手配……289第13節今回の取引の結論的な意見……292一、独立取締役の今回の取引に対する独立意見……292二、独立財務顧問の今回の取引に対する審査意見……293三、法律顧問の今回の取引に対する法律意見……294
第14節今回の取引に関する仲介機関……296一、独立財務顧問……296二、法律顧問……296三、監査機関……296四、評価機関……296第15節上場企業及び関連仲介機構の声明……298一、上場企業全体の取締役声明……298二、上場企業全体の監事声明……299三、上場企業全体の高級管理職声明……300四、独立財務顧問声明……301五、法律顧問声明……302六、監査機関の声明……303七、資産評価機構の声明……304八、鉱業権評価機構の声明……305第十六節書類を調べる……306一、書類を調べる……306二、場所を調べる……306
釈義
本報告書では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。一、普通語の解釈
本報告書は「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 重大資産購入及び増資及び関連取引報告書（草案）」を指す。
Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 、深セン証券取引所上場 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 、上場会社、公指会社、株式略称は「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 」、株式コードは司、当社「 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) 」である。
「内モンゴル遠興天然アルカリ株式会社」(株式略称「天然アルカリ」)
内モンゴル博源控股集団有限公司は、 Inner Mongoliayuan Xing Energy Company Limited(000683) の控股株博源集団の指東であり、「内モンゴル博源投資管理有限公司」、「内モンゴル博源投資集団有限公司」と呼ばれたことがある。
中稷弘立は北京中稷弘立資産管理有限会社を指す。
銀根鉱業、標的会社は内モンゴル博源銀根鉱業有限責任会社を指す。
納百川は内モンゴル納百川資源開発有限責任会社を指す。
納豊投資指 Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) 市納豊投資センター(有限パートナー)
博源工事
