北京市中倫弁護士事務所
華融化学株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
二〇二〇年十二月
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目次
一、今回の発行上場の承認と授権……5二、今回の発行上場の主体資格……5三、今回の発行上場の実質条件……5四、発行者の設立……9五、発行者の独立性……10六、発起人と株主……10七、発行者の株式とその発展……11八、発行者の業務……12九、関連取引及び同業競争……12十、発行者の主な財産……14十一、発行者の重大債権債務……14十二、発行者の重大な資産の変化と買収合併……15十三、発行者の会社定款の制定と改正……15十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……16十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……16
十六、発行者の税務……16
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術基準……17十八、発行者募集資金の運用……18 19、発行者の業務発展目標……18 20、訴訟、仲裁または行政処罰……18 21、今回の発行に関する承諾と制約措置の合法性……19二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……19二十三、結論意見……20
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北京市中倫弁護士事務所
華融化学株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致:華融化学株式会社
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は、華融化学株式会社(以下「会社」「発行者」または「華融化学」と略称する)が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する(以下「今回の発行」または「今回の発行上場」と略称する)ことに関する特別法律顧問として、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が公布した「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「登録弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」(以下「審査規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」(以下「編報規則第12号」と略称する)、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の発行上場に関する法律事項と発行者に対してこのために提供または開示した資料、書類と関連事実(上述のすべての内容は本法律意見書の意見事項の発表を基準とし、制限とする)は合理的、必要及び可能な査察と検証を行い、その上で本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、行政法規、規範性文書の関連規定と本所の業務規則の関連要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者の今回の発行上場に関する文書資料と事実を検査し、検証し、関係者の関連事実に関する陳述と説明を聞いた。
(I)会社が提供した書類、資料と陳述について、本所と本所の弁護士はすでに会社の以下の保証を得た。
1.書類上のすべての署名、印鑑は真実である。
2.本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類の原本は真実である。
3.本所及び本所の弁護士に提供されたすべての書類のコピーはその原本と一致する。
4.これらの書類に記載された事実はすべて真実で、正確で、完全で、漏れや/または誤導がない。(II)本法律意見書を発行するため、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.本所及び担当弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負いたい。
2.本法律意見書は中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実が発生または存在する場合に適用される法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士の当該規定に対する理解に基づいて発行する。
3.本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に厳格に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。本所及び本所の弁護士は、これらの内容を査察し、判断する適切な資格を備えていない。
4.当弁護士は法律意見書を作成する過程で、法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般の人の一般的な注意義務を履行しています。
5.本法律意見書の発行が重要で独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府主管部門、発行者、その他の関係部門または関係者が発行した証明書類、確認書、承諾書、声明書または説明を取得した。本所の弁護士はこれらの証明書に関連する事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、これらの証明書が本所が発行した本法意見書の根拠とすることができると確信している。
6.本法律意見書と弁護士の仕事報告は分割できない。本法律意見書では、本所の弁護士は主に発行者と今回の発行上場に関する法律問題について結論的な意見を発表し、これらの結論的な意見の根拠と関連する重要な資料、書類とその他の証拠、本所の弁護士がこれらの結論的な意見に対する核検査証など、本所の弁護士は発行者のために今回発行された弁護士の仕事報告書で論述した。
7.本所が申告書類の中のコピーに対して発行した原本と一致する証言或いは鑑証意見は、当該コピーが原本と一致することを説明し、当該書類の内容の合法的真実性に対して意見を発表しない。
8.本所及び本所の弁護士は本法律意見書を発行者として今回の発行上場に必要な法定書類を申請することに同意し、その他の申告資料とともに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)、中国証券監督管理委員会に報告し、法律に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
9.本所の同意発行者が今回の発行上場のために作成した「華融化学株式有限会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して株式募集説明書」(以下「株式募集説明書」と略称する)の一部または全部を自己引用または深交所、証監会の審査要求に基づいて本法意見書の内容を引用する。しかし、発行者が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は「株募集説明書」の関連内容を再審査し、確認する。
10.本法律意見書は発行者が今回の発行上場の目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的または用途にも使用してはならない。
11.別途説明がある場合を除き、本法律意見書は弁護士業務報告書に使用される略称と一致する。
「証券法」第19条の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本所の弁護士は発行者が提供した書類、資料と関連事実に対して査察と検証を行った上で、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回発行された上場の承認と授権
(I)発行者の第1回取締役会第3回会議、2020年第3回臨時株主総会はすでに法に基づいてプログラムを定め、今回の発行上場を承認する決議を行った。
(II)関連法律、法規、規範性文書及び発行者の会社定款などの規定に基づき、上述の決議の内容は合法的で、有効である。
(III)発行者は2020年第3回臨時株主総会の授権取締役会に今回の発行上場に関する事項を処理し、上述の授権範囲とプログラムは合法的で、有効である。
(IV)発行者の今回の発行上場は以下の手順を完成する必要がある。
1.深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録する。
2.深セン証券取引所は発行者の今回の株式発行が完了した後、深セン証券取引所の創業板に上場することに同意した。
二、今回の発行上場の主体資格
(I)発行者は華融有限が監査された帳簿純資産の生産額から特別備蓄を差し引いた後、株全体の変更によって設立した株式有限会社であり、華融有限が設立されて以来3年以上経営を続けており、今回の発行上場の主体資格を備えている。
(II)本法律意見書の発行日までに、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定が終了する必要がある場合は存在しない。
三、今回の発行上場の実質条件
今回の発行上場は、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する。当所の弁護士は「会社法」「証券法」の関連規定に基づき、「登録方法」「審査規則」と照らし合わせて、発行者が今回の発行上場に備えるべき実質条件を項目ごとに検査した。当弁護士は次のように考えています。
(I)発行者の今回の発行上場は「会社法」「証券法」に規定された関連条件に合致する
1.発行者が2020年第3回臨時株主総会の関連会議文書を審査した結果、発行者が今回発行する予定の株式は1株当たり1.00元の国内上場人民元普通株(A株)であり、1株当たりの発行条件と価格は同じであり、各株式は同等の権利を有し、「会社法」第百二十六条の規定に合致する。
2.発行者が2020年第3回臨時株主総会に関する会議文書を審査した結果、発行者株主総会は今回発行した株式の種類、金額、発行価格、発行対象などについて決議し、「会社法」第百三十三条の規定に合致した。
3.発行者と華泰が共同で署名した「推薦協議」によると、発行者は今回の発行で推薦人の資格を持つ華泰が共同で推薦人を担当し、「証券法」第10条第1項の規定に合致した。4.発行者の設立以来の過去の株主総会、取締役会、監事会会議文書及び発行者の「会社定款」「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「監事会議事規則」「独立取締役制度」「対外保証管理方法」「関連取引管理方法」などの会社管理制度を審査した。発行者はすでに「会社法」などの法律、行政法規及び規範性文書の要求に従って株主総会、取締役会、監事会などの組織機構を設立し、組織制度及びその他の内部管理制度を完備し、組織機構は健全で運行が良好で、関係者は法に基づいて職責を履行することができ、「証券法」第12条第1項(I)項の規定に合致している。
5.会計士が発行した「監査報告」に基づき、本所の弁護士の審査を経て、発行者は持続的な経営能力を持ち、「証券法」第12条第1項(II)項の規定に合致する。
6.「監査報告」によると、会計士は発行者の最近3年間の財務会計報告書について保留意見のない監査報告書を発行し、「証券法」第12条第1項(III)項の規定に合致している。
7.髪によって
