Beijing Tongtech Co.Ltd(300379)
独立取締役第4回取締役会第23回会議に関する事項
独立した意見.
『中華人民共和国会社法』『上場会社管理準則』『上場会社独立取締役規則』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規則運営』及び『 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 規約』(以下「会社規約」と略称する)の関連規定について、私達は Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) (以下「会社」という)の独立取締役として、独立判断の立場に基づいて、会社の第4回取締役会第23回会議の審議に提出した関連事項に対して独立意見を発表する状況は以下の通りである。
1、会社が前回の非公開発行株式の発行を中止したこと及び申請書類を撤回し、再申告したことに関する独立意見資本市場環境の変化により、会社自身の実際状況、発展計画などの要素を総合的に考慮し、関連各方面と十分なコミュニケーションと慎重な論証を経た。当社はまず深セン証券取引所に前回の特定対象への株式発行の中止を申請し、申請書類を撤回し、方案を修正し、調整した後、できるだけ早く深セン証券取引所に特定対象への株式発行の申請資料を再提出し、会社の正常な経営と持続的な安定した発展に重大な影響を与えることはなく、会社と株主を損害することはないと考えています。特に中小株主の利益。そのため、私たちは一致してこの事項に同意します。
2、会社と特定対象者が株式購入協議の終了協議を締結したことに関する独立意見
会社は2022年3月1日にそれぞれ黄永軍さん、中移資本ホールディングス有限責任会社(以下「中移資本」と略称する)と「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) の発効条件付き株式購入協定及び補充協定の終了協定について」を締結した。協議内容と締結手続きはいずれも法律法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意します。
3、会社と特定の対象者が戦略合作協議の終止協議を締結することについての独立意見
会社は2022年3月1日に中移資本と「発効条件付き戦略協力協定の終止協定」を締結した。この協定の締結は双方の真実の意味によると、協定の内容と締結手続きはいずれも法律法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況には存在しない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意します。
4、会社が前回の非公開発行株式の発行を中止したこと及び申請書類の撤回に関する関連取引に関する独立意見
会社は2022年3月1日に黄永軍さんと『 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 付発効条件に関する株式購入協議及び補充協議の終止協議』を締結した。黄永軍さんは会社の持株株主、実際の支配者であり、前述の事項は関連取引を構成し、この関連取引事項は国の関連法律法規と『会社定款』の規定に合致する。会社、株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意します。
5、会社が特定対象者への株式発行条件に合致する独立意見について
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの法律法規と規範性文書の規定と要求に基づき、上場会社が特定対象に国内上場人民元普通株を発行する関連資格、条件の要求に基づいて査察を行った。会社はすでに特定の対象に国内上場人民元普通株の発行の各条件に合致していると判断し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
6、会社が特定対象者に株式を発行する案についての独立意見
会社は今回、特定の対象に株式を発行する方案を会社の経営発展の実情と結びつけて制定し、この方案の実施は会社の利益能力を高め、市場競争力を強化するのに有利である。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」「発行監督管理問答–上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求に関する」などの関連法律、法規、規則と規範性文書の規定に合致する。会社の長期的な発展と株主全体の利益に合致する。このため、当社は今回、特定の対象者に株式を発行する案に合意し、株主総会の審議に提出することに合意しました。
7、会社が特定対象者に株式を発行する方案に関する論証分析報告の独立意見
会社は今回特定の対象に株式を発行する方案の論証分析報告は今回の発行の必要性と実行可能性を十分に論証し、市場の現状と会社の実際の状況に合致し、今回発行した募集資金投資プロジェクトは国の関連政策の規定に合致し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に合致し、会社の実際の状況と長期的な発展目標に合致した。会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社が今回特定の対象者に株式を発行する予案に合意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
8、会社が特定対象者に株式を発行し、創業板に上場する前案に関する独立意見
会社は今回特定の対象者に株式を発行し、創業板に上場する予案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規と規範性文書の規定と要求に合致し、会社の長期発展に合致する。会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。当社は今回、特定の対象者に株式を発行し、創業板に上場する前案に合意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
9、会社が特定対象者に株式募集資金を発行する運用の実行可能性に関する分析報告の独立意見
私たちは、会社が今回募集した資金投資プロジェクトは国家の関連政策の規定に合致し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に合致し、会社の実際の状況と長期的な発展目標に合致し、会社の株主の利益に合致していると考えています。当社は会社が作成した「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 特定対象に株式募集資金使用可能性分析報告書を発行することに合意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
10、会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する独立意見
審議の結果、当社が作成した「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 前回募集資金使用状況報告」の内容は真実で、正確で、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れはなく、中国証券監督管理委員会の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証監発行字[2007500号)の関連規定に合致していると考えている。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)はこの報告書について「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 前回募集した資金使用状況鑑証報告」を発行した。私たちはこの事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
11.会社が特定の対象に対して株式償却の即時リターンを発行するリスクに関する提示及び補充措置と関連主体の承諾を取る独立意見
会社は「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」に基づき、今回特定対象者に発行された即時リターンの影響について真剣、慎重、客観的な分析を行い、具体的なリターン措置を提出し、会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、高級管理職は補充措置に対して関連承諾を行い、投資家の合法的権益を保障し、会社または株主全体の利益を損なう状況は存在しない。当社は今回、特定の対象者に対して株式償却の即時リターンを発行するリスク提示と、補充措置と関連主体がこの補充措置に対する関連承諾を採用することに合意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。12、株主総会の授権取締役会及びその授権者に今回の特定対象者への株式発行の具体的な事項を全権的に処理してもらうことに関する独立意見
会社は株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の特定対象への株式発行に関する事項を全権的に処理することを提案し、会社が今回特定対象への株式発行に関する効率的な処理を推進するのに有利であり、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」と「会社定款」の関連規定に合致している。会社及び株主の利益を損なうことはない。私たちは株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の特定対象者への株式発行の具体的な事項を全権的に処理する議案を提出することに同意し、この事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
13、会社の今後三年（20222024年度）株主配当収益計画に関する独立意見
会社が提出した会社の今後3年(2022年-2024年)の株主配当収益計画に関する議案は中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」と「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の現金配当の透明性をさらに強化し、会社の配当決定と監督メカニズムを完備し、健全化するのに有利である。利益分配政策の連続性と安定性を維持し、投資家の合法的権益を保護し、投資家が安定したリターン予想を形成するのに便利である。当社は、今後3年間(2022年から2024年)の株主配当収益計画に関する議案に合意し、この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
14、会社が銀行に総合的な信用授受を申請し、実際のコントロール者が会社に保証及び関連取引を提供することに関する独立意見
経営発展の需要のため、会社はシティ銀行中国有限会社北京支店に3000万元の申請額を申請し、固定期限のない総合授信は、実際のコントロール者の黄永軍さんが個人の無限連帯責任保証を提供した。以上の保証は保証費用を徴収しません。
黄永軍さんは会社の実際の支配者、理事長、社長であるため、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定によると、黄永軍さんは会社の関連者であるため、上述の連帯責任保証事項は関連取引を構成している。
会社の実際のコントロール人の黄永軍さんは会社が銀行に総合的な信用を申請するために保証を提供するのは正常な保証行為であり、会社の発展と会社の長期的な利益に有利である。今回の関連取引会社は受益者であり、利益の輸送状況が存在せず、会社及び全株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なうことはない。
取締役会は上述の関連取引を審議する時、関連取締役は採決を回避し、会議の採決手順は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致する。私たちは本関連取引事項に合意した。
(以下、本文なし)
独立取締役：丁芸、範貴福、程賢権2022年3月1日
