証券コード： Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 証券略称： Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 公告番号：2022 Fujian Nanping Sun Cable Co.Ltd(002300) 379
第4回取締役会第23回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) (以下「会社」と略称する)第4回取締役会第23回会議通知は2022年2月23日に書面で取締役全員に送付され、2022年3月1日14時に会社の取締役会会議室で現場と通信を結合する方式で開催された。会議は取締役7人の採決に参加し、実際に取締役7人に出席し、会社の取締役総数の100%を占めなければならない。会議に参加した取締役全員は、今回の会議の審議事項を知り、意見を十分に表明した。会社の監事、高級管理職が会議に列席し、理事長の黄永軍さんが司会した。会議の開催は「中華人民共和国会社法」及び「会社定款」の規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
1、「前回特定対象者への株式発行中止及び申請書類の取り下げ及び再申告に関する議案」の審議が成立した
資本市場環境の変化により、会社自身の実情、発展計画などの要素を総合的に考慮し、関係各方面と十分なコミュニケーションと慎重な論証を経て、 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) (以下「会社」と略称する)はまず中国証券監督管理委員会に前回の特定対象への株式発行事項の終了、申請書類の撤回を申請する予定である。また、案の修正と調整後、できるだけ早く中国証券監督管理委員会に特定の対象者に発行された申請資料を再提出し、会社の正常な生産経営に重大な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主、特に中小株主の権益を損なうことはない。
会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、詳細は同日巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
会社の関連取締役の黄永軍さんは採決を避けた。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
2、「会社と特定対象者が株式購入協議に署名することに関する終止協議の議案」を審議、採択した。資本市場環境の変化により、会社自身の実情、発展計画などの要素を総合的に考慮し、関連各方面と十分なコミュニケーションと慎重な論証を経て、会社は特定対象者にA株を発行する方案を調整し、黄永軍、中移资本控股有限责任公司(以下「中移资本」と略称する)はそれぞれ「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) 付発効条件に関する株式购入协议及び补充协议の终了协议」を缔结し、この协议は双方の真実の意味で、协议内容と缔结手続きはいずれも法律法規の规定と「会社定款」の规定に合致し、会社を损害することはない。株主、特に中小株主の利益の状況。会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、詳細は同日巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
会社の関連取締役の黄永軍さんは採決を避けた。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
3、「会社と特定の対象者が戦略協力協定の終止協定に署名する議案」を審議、可決した
資本市場の環境が変化し、会社自身の実情、発展計画などの要素を総合的に考慮したため、関係各方面と十分なコミュニケーションと慎重な論証を経て、会社は特定の対象にA株を発行する方案を調整することを決定し、中移資本と「発効条件付き戦略協力協定の終了協定」を締結し、この協定は双方の真実の意味である。協議内容と締結手続きはいずれも法律法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、詳細は同日巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
会社の関連取締役の黄永軍さんは採決を避けた。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
4、「会社が前回特定対象者への株式発行を中止したこと及び申請書類の撤回に関する関連取引に関する議案」を審議、可決した
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連法律、法規と規範性文書の規定によると、黄永軍さんは会社の関連者である。会社が前回の特定対象への株式発行事項を終了し、申請書類を撤回する予定であるため、上述の関連者は会社の取締役会段階で確定した発行対象として今回の特定対象への株式発行に参加しない。協議の結果、会社は黄永軍さんと「 Beijing Tongtech Co.Ltd(300379) の発効条件付き株式購入協議及び補充協議の終了協議について」を締結する計画で、この事項は関連取引に関連する。上記の協議は双方の真実の意味によると、協議内容と締結手続きはいずれも法律法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見と事前承認意見を発表し、詳細は同日巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
会社の関連取締役の黄永軍さんは採決を避けた。
採決結果:同意6票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
5、「会社が特定対象者に株式を発行する条件に合致することに関する議案」を審議、可決した
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は会社の実際の経営状況及び関連事項を自己調査した。会社は現行の特定対象発行国内に上場する人民元普通株式(以下「今回発行」と略称する)の関連規定に合致し、特定対象に人民元普通株式を発行する条件を備えていると考えられる。
会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見と事前承認意見を発表し、詳細は同日巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の関連公告。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
6、「会社が特定対象者に株式を発行する案に関する議案」を項目ごとに審議、可決した
会社の取締役会は、今回特定の対象者に株式を発行する案を一つ一つ審議して可決した。
6.1発行株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.2発行方式と発行時間
今回の発行は特定対象者に株式を発行する方式で、中国証券監督管理委員会が登録決定に同意した有効期間内に適切なタイミングを選んで特定対象者に株式を発行する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.3発行対象及び購入方式
今回特定対象者に発行された株式の発行対象は、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する35人を超えない特定投資家で、規定条件に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、および中国証券監督管理委員会の規定に合致するその他の法人、自然人や他の合格した投資家。このうち、証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
今回特定対象者への株式発行の対象は未定。最終発行対象は株主総会授権取締役会が会社の今回の発行で中国証券監督管理委員会の登録同意を得た決定後、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び今回の発行予案に規定された条件に基づき、引合結果に基づいて今回発行された推薦機構(主引受商)と協議して確定する。すべての発行対象者は、今回特定対象者に発行された株式を同一価格で買収し、現金で買収する。国の法律、法規が特定の対象に株式を発行する発行対象に対して新しい規定があれば、会社は新しい規定に従って調整する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.4発行価格と定価原則、
1、定価基準日
今回発行される定価基準日は発行期間初日です。
2、発行価格
発行価格は定価基準の20日前の取引日の会社の株価の平均価格の80パーセントを下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
最終発行価格は、会社の今回の発行が中国証券監督管理委員会の登録に同意した決定を受けた後、会社の取締役会が関連規定に従って引合結果及び会社の株主総会の授権に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に、配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回発行された発行価格は相応の調整を行う。調整方式は以下の通りである:調整前の発行価格がP 0で、1株当たりの配当または転増株数がNで、1株当たりの配当/現金配当がDで、調整後の発行価格がP 1であると仮定すると、
配当/現金配当:P 1=P 0-D
株式の送付または増資:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.5発行数量
今回の発行募集資金総額は22000000万元(含む)を超えず、発行株式数は募集資金総額を発行価格で割って確定するとともに、今回の発行株式数は12000万株(含む)を超えず、今回の発行前の会社の総株式の30%を超えない。単一発行対象者及びその一致行動者が買収した後に合計して会社の株式を保有する割合は、発行後の会社の総株式の5%を超えてはならず、一部を超えた買収は無効な買収となる。
上記の範囲内で、最終発行数は株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定及び実際の購入状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
会社が今回特定対象者に株式を発行する取締役会決議公告日から発行日までの間に、株式の送付、買い戻し、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行株式数の上限は相応に調整される。数式を次のように調整します。
Q1=Q0×（1+n）
そのうち、Q 0は調整前の今回の発行株式数の上限である。nは、1株当たりの配当、資本積立金の株式転換比率(すなわち、1株当たりの株式の株式転換、転換後に増加した株式数)または1株当たりの買い戻し株式数(負値)などである。Q 1は、調整後の今回の発行株式数の上限です。
最終発行株式数は中国証券監督管理委員会が登録発行した株式数を基準とする。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.6販売制限期間
今回発行された発行対象者が購入した株式は、発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規、規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.7未分配利益の手配
今回の発行が完了した後、会社の新旧株主が今回の発行が完了した持株比率で今回の発行前のロールバック未分配利益を共有する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.8上場場所
今回発行された株は深セン証券取引所の創業板に上場する。
採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.9募集資金総額及び用途
会社は今回、特定対象者に発行した株式募集資金の総額は22000000万元を超えず、発行費用を差し引いた後、以下の項目にすべて使用する予定である。
単位：万元
プロジェクト名投資総額は今回募集した資金で投入する予定
1 Tongシリーズミドルウェア製品卓越能力向上項目1273510510577505目
2人工知能に基づく次世代持続可能な運営安84643356422495全製品開発プロジェクト
3補充流動資金5000 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 00000000
合計2619944022000000
今回の発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実施進度の実際の状況に基づいて、自分で資金を調達して先に投入し、募集資金が到着した後に置換することができる。今回の発行募集資金が到着した後、実際の募集資金の純額が上記の募集資金投資プロジェクトに投入する資金総額より少ない場合、会社は実際の募集資金の純額に基づいて、募集資金プロジェクトの具体的な投資構成と各部分の優先順位を調整し、最終的に決定し、募集資金不足部分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。採決結果:同意7票、反対0票、棄権0票。
6.10決議の有効期間
