北京市中倫弁護士事務所
遼寧何氏眼科病院グループ株式会社について
A株を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
二〇二〇年七月
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目次
ディレクトリ…1本文…5一、今回の発行上場の承認と授権……5二、今回の発行上場の主体資格……6三、今回の発行上場の実質条件……6四、発行者の設立……11五、発行者の独立性……12六、発起人、株主及び実際の支配人……15七、発行者の株式と発展……17八、発行者の業務……17九、関連取引及び同業競争……18十、発行者の主な財産……23十一、発行者の重大債権債務……30十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……31十三、発行者会社定款の制定と改正……32十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……33十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……33十六、発行者の税務……34十七、発行者の環境保護……35 18、発行者の労働者……35十九、発行者募集資金の運用……38、20、発行者の業務発展目標……39二十一、発行者の訴訟、仲裁または行政処罰……39二十二、発行者募集説明書の法律リスクの評価……41二十三、結論……41
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北京市中倫弁護士事務所
遼寧何氏眼科病院グループ株式会社について
A株を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
致:遼寧何氏眼科病院グループ株式会社
北京市中倫弁護士事務所（「本所」）は遼寧省何氏眼科病院グループ株式会社（「発行者」、「会社」、「何氏眼科」、「株式会社」）の委託を受けて発行者として初めて人民元普通株（A株）の株式を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する（「今回発行上場」、「今回発行」）事項の特定法律顧問。
本所は「会社法」、「証券法」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」、「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号–法律意見書と弁護士業務報告」、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づき、発行者が今回上場した関連法律事項と発行者に対して提供または開示した資料、書類と関連事実(上述のすべての内容は本法律意見書の意見事項の発表を基準とし、制限とする)は合理的で、必要な査察と検証を行った。その上で、今回の発行上場のために「北京市中倫弁護士事務所遼寧何氏眼科病院グループ株式会社が初めてA株を公開発行し、創業板に上場した弁護士業務報告書」(「弁護士業務報告書」)と本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は詳細な検査検証計画を編成し、検査と検証が必要な事項、検査作業手順、検査方法などを明らかにし、慎重性と重要性の原則に基づいて発行者が今回発行した上場に関する法律事項と発行者がこのために提供または開示した資料、文書と関連事実を合理的にした。必要と可能な査察と検証は、査察検証の過程で、本所の弁護士は法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般の人の一般的な注意義務を履行しています。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は特に以下の声明を行う。
(I)本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は発行者から以下の保証を得た:発行者はすでに本所が本法律意見書及び「弁護士仕事報告」を発行するために発行者に提供する原始書面材料、コピー材料、コピー或いはスキャン材料、確認書、説明書或いは証明を提供し、関連材料の署名、印鑑はすべて真実である。発行者が本所に提供した書類と材料が真実で、正確で、完全で、有効で、隠蔽がなく、重大な漏れがなく、虚偽の陳述がなく、重大な誤導性の陳述がなく、発行者が提供した書類材料がコピー、スキャンまたはコピーである場合、原本と正本と一致し、一致し、一致する。発行者は、本所の弁護士が提出したいかなる問題について書面または口頭で返事をした発行者または発行者の代表、代理または職員などの人員が本所の弁護士の質問に答える能力があり、本所または本所の弁護士に与えられたすべての返事は真実で、正確で、完全で、誤導または重大な漏れがなく、これらの返事が書面または口頭で行われてもよい。
(II)本法律意見書の発行に必要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係国家機関及び公共事務を管理する職能を有する組織(その公式サイトを含む)、発行者、その他の関係部門又は関係者が発行または提供した証明書類を本法律意見書の発行の根拠とする。
(III)本法律意見書は今回発行された上場に関する中国国内の法律問題についてのみ法律意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、検査及び監査、資産評価、投資意思決定などの専門事項と国外の法律事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書の中で資産評価、会計監査、投資決定、国外の法律事項などの内容に関連する場合、仲介機構が発行した専門文書と発行者の説明に従って引用し、本所と本所の弁護士が引用した内容の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味しない。これらの内容に対して、本所及び本所の弁護士は査察と判断の適切な資格を備えていない。
(IV)本法律意見書は中国の現行の有効または発行者の行為、関連事実が発生または存在する場合に有効な法律、行政法規、規則と規範性文書に基づき、本所の弁護士が当該法律、行政法規、規則と規範性文書に対する理解に基づいて発行する。
(V)本所は本法律意見書及び「弁護士工作報告」を発行者として今回の発行上場に必要な法定文書を申請し、その他の申告資料とともに深セン証券取引所に報告して審査し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。申請書類の修正とフィードバック意見が本法律意見書および/または「弁護士業務報告」に影響を及ぼす場合、本所は規定に従って補足法律意見書を発行する。(VI)本同意発行者は、本発行上場のために作成された株式募集説明書に本法律意見書の内容を引用するが、発行者が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、募集説明書の関連内容を再確認し、確認する。
(VII)本所及び本所の弁護士は法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、発行者の行為及び今回の発行上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して必要な検査検証を行い、本法意見書に関連事項の虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
(VIII)本所及び本所の弁護士は、本法律意見書と「弁護士の仕事報告」について、いかなる部門または個人にも解釈または説明を授権していない。
(Ⅸ)《弁护士工作报告》はすでに本所及び本所弁护士が本法律意见书を発行するために関连する法律意见に関する事项の査察について详しく述べており、これらの査察文书、査察手続などが本法律意见书を构成する前提であり、本法律意见书と《律师工作报告》は分割できない。
(X)本法律意見書は発行者のみが今回の発行上場の目的で使用する。本所の書面による同意を得ずに、その他の目的または用途に使用してはならない。
(十一)文義が別途指す場合を除き、本法律意見書で使用される用語、略称はいずれも「弁護士業務報告」で使用される用語、略称と一致する。
当所の弁護士はすでに本法律意見書と「弁護士工作報告」の発行に関する書類資料、証言とその他の証拠に対する審査判断を完成し、本法律意見書の発行日前に発生したまたは存在した事実及び中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、以上の声明に基づいて発行者の今回の発行上場事項について本法律意見書を発行する。
本文
一、今回発行された上場の承認と授権
検証プロセス:
発行者の今回の発行上場の承認と授権について、本所の弁護士は以下の書類を検査した:(1)「会社定款」と「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」;(2)発行者の第1期取締役会第6回会議の全文書は、会議通知、会議議案及び添付ファイル、採決票、会議決議、会議記録などを含む。(3)発行者の第1期取締役会第8回会議の全文書は、会議通知、会議議案及び添付ファイル、採決票、会議決議、会議記録などを含む。(4)発行者は2020年第2回臨時株主総会の全文書で、会議通知、会議議案及び添付ファイル、採決票、会議決議、会議記録などを含む。(5)発行者は2020年第3回臨時株主総会の全文書で、会議通知、会議議案及び添付ファイル、採決票、会議決議、会議記録などを含む。
検証の結論:
検査の結果、本所の弁護士は次のように考えています。
(I)発行者第1回取締役会第6回会議、第1回取締役会第8回会議、2020年第2回臨時株主総会、2020年第3回臨時株主総会はすでに法定手続きに基づいて今回の発行上場を承認する決議をした。
(II)発行者第1回取締役会第6回会議、第1回取締役会第8回会議、2020年第2回臨時株主総会と2020年第3回臨時株主総会の招集、開催、採決手順と決議内容は、「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、合法的、有効である。
(III)発行者株主総会はすでに取締役会に今回の発行上場に関する事項を処理することを授権し、授権範囲、内容は合法的で、有効である。
(IV)「会社法」、「証券法」、「創業板先発登録方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定によると、発行者は今回の発行上場には深セン証券取引所の審査を経て発行者の今回の発行申請を通過する必要があり、中国証券監督会は発行者の今回の発行に同意する登録決定を下す。深セン証券取引所は発行者が今回発行した後、創業板に上場することに同意した。
二、今回の発行上場の主体資格
検証プロセス:
発行者の今回の発行上場の主体資格について、本所の弁護士は以下の書類資料を検査した:(1)発行者が瀋陽市市場監督管理局に登録届出した登録登録資料、「会社定款」、営業許可証など;(2)発行者設立時の何氏有限の取締役会決議、監事会決議、従業員大会決議、株主会決議及び発起人協議、創立大会決議、監査報告、検資報告、資産評価報告;(3)国家企業信用情報公示システム等のサイトを検索した。
検証の結論:
検査の結果、本所の弁護士は次のように考えています。
(I)発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続する株式有限会社であり、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて終了する必要はない。
(II)発行者系は何氏有限全体の変更により、何氏有限は2009年10月15日に設立された。発行者は何氏が2018年3月28日に全体的に変更して設立したもので、有限会社が元の帳簿上の純資本生産額によって株を換算して全体的に変更して設立した株式会社に属し、その持続経営時間は何氏有限設立の日から計算して3年を超えた。発行者の持続経営期間は3年以上である。
(III)発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役と取締役会秘書制度を確立し、健全化し、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行し、健全かつ運行の良好な組織機構を備えている。
総合的に、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式有限会社であり、健全で運行の良い組織機構を備えており、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、「創業板先発登録方法」第10条の規定に合致し、今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、
