北京海潤天叡弁護士事務所
独立取締役公募委託投票権に関する事項について
法律意見書
中国・北京
二〇二年三月
北京海潤天叡弁護士事務所
Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) について
独立取締役が委託投票権を公募した場合
法律意見書
致: Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役
北京海潤天叡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) （以下「＊＊＊ Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 」または「会社」と略称する）の独立取締役である呉清功の委託を受け、現行で有効に適用される「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「激励管理弁法」と略称する)「上場会社の株主権利管理暫定規定を公募する」(以下「暫定規定」と略称する)などの関連法律法規の規定。独立取締役が2022年2月22日午後の株式市場取引終了後、中国証券登記決済有限責任公司深セン支社に登記し、会議登記手続きに出席した会社の全株主から2022年3月1日に開催された会社2022年第1回臨時株主総会の投票権を募集する関連事項(以下「今回の投票権募集」と略称する)について、本法律意見書を発行する。
本法の意見書を発行するために、本所の弁護士は『 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式激励計画(草案)』、取締役会会議文書、独立取締役独立意見、独立取締役委託説明、募集者身分証明書、『 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公開募集委託投票権報告書』及び本所の弁護士が審査が必要と認めるその他の文書を審査した。政府部門の公開情報を照会することで、関連する事実と資料を検証し、検証した。
本法律意見書に対して、本所及び弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、当所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実、中国の現行法律法規と中国証券監督管理委員会および関連主管機構、部門の関連規定、および事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表することを承諾する。
2、本所はすでに会社及び独立取締役の呉清功氏の書面による確認と承諾を得ており、本所に本法意見書の発行に必要な原始書面材料、副本材料、コピー材料或いは口頭証言を提供した。
3、この法律意見書は会社の独立取締役の呉清功氏が今回公募した委託投票権の目的にのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本文
一、独立取締役が投票権を募集する法律根拠
今回の独立取締役の呉清功氏は「激励管理弁法」の関連規定及び会社のその他の独立取締役の委託に基づき、募集者として2022年3月1日に開催される会社2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)に対して審議する一部の提案として、議案1「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」、議案2「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」、議案3「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を含む。会社全体の株主に委託投票権を公募する。同社は2022年2月11日に開かれた第7回取締役会第16回会議で上記議案を審議・可決し、独立取締役は関連議案に同意した独立意見を発表した。
「会社法」の規定によると、株主は代理人に株主総会に出席するように委託することができ、代理人は会社に株主授権委託書を提出し、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。
「証券法」「暫定規定」「会社定款」の規定によると、会社の独立取締役は募集者として、自らまたは証券会社、証券サービス機構に委託して株主投票権を公開募集することができる。
「激励管理方法」第36条の規定によると、独立取締役は株式激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
本所の弁護士は、今回の投票権の公募は「会社法」「証券法」「激励管理方法」「暫定規定」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、募集者の資格
会社が2022年2月12日に公告した「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」によると、募集者の呉清功氏は「激励管理弁法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に基づき、2022年3月1日に開催される会社2022年第1回臨時株主総会で審議された関連議案について、会社全体の株主に委託投票権を公募した。
募集者の呉清功さんの基本状況は以下の通りです。
暦。北京和君コンサルティング有限会社のパートナー、医療医薬事業部の総経理、昆吾 Kunwu Jiuding Investment Holdings Co.Ltd(600053) 管理有限会社のパートナー、副総裁、北京晋商連盟投資管理有限会社の高級パートナー、執行総裁、深セン諾康医療設備株式有限会社の取締役、昆吾九鼎(北京)医薬投資管理有限会社の監事を務めたことがある。北京泱深生物情報技術有限会社の監事、 Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.Ltd(002287) 独立取締役。現在 China Meheco Group Co.Ltd(600056) 企業管理協会副会長、中国医療健康投資50人フォーラム理事、北方工業大学教育基金理事、新毅投資基金管理(北京)有限会社連席総裁、青島頤悦投資管理有限会社理事長、北京新毅頤悦生物科学技術有限会社取締役、 Dirui Industrial Co.Ltd(300396) 独立取締役、 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役。呉清功さんは会社の株式を持っていない。
募集者の呉清功氏は現在、証券違法行為で処罰されておらず、経済紛争に関連する重大な民事訴訟や仲裁には関与していない。募集者の呉清功さんとその主要な直系親族は会社の株式に関する事項についていかなる合意や手配にも達していない。会社の独立取締役として、会社の取締役、高級管理職、主要株主及びその関連者との間及び今回の募集事項との間にはいかなる利害関係も存在しない。
募集者の呉清功氏は「暫定規定」第3条の規定が募集者として投票権を公開募集してはならない以下の状況が存在しない。
(I)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られたのはまだ立ち入り禁止期間にある。
(II)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、最近12ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたりした。
(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されているが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了しても5年を超えないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了しても5年を超えない。
(V)法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定した公募してはならないその他の状況。
以上、本所の弁護士は、募集者の呉清功氏が投票権を公募する主体資格を持っており、「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
三、募集公告と方案について
本所の弁護士は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」を審査し、募集者が公募声明と承諾、会社の基本状況及び今回の募集事項、今回の株主総会の基本状況、募集者の基本状況、募集者の募集事項に対する投票、募集案などの内容を含む。「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」は募集者が署名し、募集者が指定メディアに提出して公開する。
「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」によると、今回の募集委託投票権行動は無償で公開され、今回の募集対象は2022年2月22日午後の株式市場取引終了後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録され、会議登録手続きに出席した株主全員。募集期間は2022年2月23日から2022年2月24日まで(平日午前9:00-午後17:00);募集方式は公開方式で会社指定情報開示メディア「証券時報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)公告を出して投票権募集を行う。また、「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」は、今回の投票権募集の手順や手順などを具体的に規定している。
「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」には、今回の株主総会の各議案名、採決意見、授権委託有限期限などの内容を記載した授権委託書が添付されている。
当所弁護士は、「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」が募集投票権に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
四、今回の募集は「暫定規定」第四条の規定に合致する
本所の弁護士が「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」を審査し、募集者の書面による確認を経て、今回の募集は「激励管理方法」「暫定規定」の要求に厳格に基づいて公募活動を履行し、公募を乱用して他人の合法的権益を損なうことはなく、公募が虚偽陳述、裏取引を集中的に実施することは存在しない。証券市場およびその他の違法行為を操作する。有償または変相有償で公募する行為は存在せず、今回の募集は「暫定規定」第4条の規定に合致する。
五、今回の募集投票権の状況及び行使結果
募集者の呉清功氏によると、2022年2月24日17:00現在、呉清功氏は株主の投票権の委託を受けていない。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の募集投票権と行権の結果は「暫定規定」の規定に合致していると考えている。
六、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、会社の独立取締役の呉清功氏が今回の投票権募集の主体資格を備えており、「暫定規定」に規定された募集者として投票権を公開募集してはならない状況は存在しないと考えている。「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」は投票権募集に関する事項を十分に開示し、公募案の内容と形式は「暫定規定」の関連規定に合致している。今回の募集投票権と行権の結果は「暫定規定」の関連規定に合致した。会社の独立取締役の呉清功さんは今回投票権を募集する行為が合法的で、有効である。
(以下、本文なし、署名捺印ページ)
(このページには本文がなく、『北京海潤天叡弁護士事務所に関する Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権に関する法律意見書』署名捺印ページ)
北京海潤天叡弁護士事務所(印鑑)
責任者(署名):弁護士(署名):
顔克兵:陳媛:
楊雪：
年月日
