北京海潤天叡弁護士事務所
Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) について
2022年制限株式インセンティブ計画の調整及び授与に関する事項の法律意見書
二〇二年三月
致: Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317)
北京海潤天叡弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) （以下「＊＊＊ Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 」または「会社」という）の委託を受け、会社の「2022年制限株インセンティブ計画」（以下「今回のインセンティブ計画」という）の法律顧問を担当する。現在有効に適用されている「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律法規の規定に基づき、会社の今回のインセンティブ計画の調整(以下「今回の調整」と略称する)と今回のインセンティブ計画の授与(以下「今回の授与」と略称する)に関する事項のために、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、当所弁護士は『 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「インセンティブ計画」と略称する)、『 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法』(以下「考課管理方法」と略称する)、関連株主総会会議文書、取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役の独立意見及び本所弁護士が審査する必要があると判断したその他の文書は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を査察し、検証した。
本法律意見書に対して、本所及び弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、当所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実、中国の現行法律法規と中国証券監督管理委員会および関連主管機構、部門の関連規定、および事実に対する理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表することを承諾する。
2、本所はすでに Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) の書面による確認と承諾を得ており、 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) は本所に本法意見書を発行するために必要な原始的な書面材料、コピー材料または口頭証言を提供し、すべての書類または口頭証言は真実、完全、有効であり、いかなる虚偽、隠蔽、漏れまたは誤導のところもない。本に提供されたコピーまたはコピーは、正本または原本の内容と一致し、すべての書類上の印鑑と署名は真実である。重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して合理的な判断を下す。
3、この法律意見書は Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 今回の激励計画と今回の激励計画の授与に関連する事項を調整し、本法律意見書を発行し、今回の激励計画に関連する標的株価、審査基準などの合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書が関連財務データまたは結論を引用する場合、本所は通常の注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証をしたとは見なさない。
4、本所は本法律意見書を Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 本インセンティブ計画の調整と本インセンティブ計画が授与した必須文書の一つとして、他の申請資料とともに届出または公告し、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
5、本法律意見書は Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) のみが今回の激励計画の目的のために使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
釈義
文義が別に指さない限り、以下の言葉は本明細書で以下の意味を有する。
Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) /会社指 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317)
本インセンティブ計画/本インセンティブ指 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画
「インセンティブ計画」とは、「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」を指す。
「考課管理弁法」は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」を指す。
会社は本計画に規定された条件と価格に基づき、インセンティブ対象の一定数の制限株を授与する会社株を指し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の中層管理職、核心技術(業務)者をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法(2018年改正)」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法(2019年改訂)」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法(2018年改訂)」を指す。
『会社定款』は『 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 定款』を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
北京海潤天叡弁護士事務所
本所弁護士とは、本所が本激励計画に割り当てた弁護士を指す。
元は人民元を指す
本文
一、今回の調整及び今回授与された承認手続き
会社の取締役会の下に設置した報酬と審査委員会は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式激励計画(草案)」と「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限性株式激励計画実施審査管理方法」を制定し、会社の取締役会の審議に提出した。
2022年2月11日、会社は第7回取締役会第16回会議を開催した。「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」「株主総会授権取締役会に株権インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。
会社の独立取締役は本激励計画について同意を表明した独立意見を発表した。
2022年2月11日、会社は第7回監事会第9回会議を開催し、審議は『Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案』『Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案』『Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案』を可決した。
2022年2月11日、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の呉清功氏は指定情報開示メディアで「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公募委託投票権報告書」を発表した。募集者として、2022年3月1日に開催される2022年第1回臨時株主総会で審議される制限株激励計画に関する議案について、会社全体の株主に投票権を募集する。投票権の募集開始は2022年2月23日から2022年2月24日(平日午前9:00-午後17:00)まで。投票権募集期間の締め切り日まで、独立取締役の呉清功氏は株主の投票権の委託を受けなかった。
2022年2月14日から2022年2月23日まで、会社は激励対象の氏名と職務を社内事務システムで公示した。前述の公示期間内に、会社の監事会は、本インセンティブ計画のインセンティブ対象に対する個人または組織の異議を受け取っていない。
2022年2月24日夜、会社は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 監事会の2022年制限性株式激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表した。2022年3月1日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開催し、「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)>およびその要約に関する議案」「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」の議案」および「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」が審議・採択された。
2022年3月1日夜、会社は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を発表した。2022年3月1日、会社は第7回取締役会第17回会議を開き、「会社2022年制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者リスト及び授与数の調整に関する議案」「会社2022年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に制限株を与える議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
2022年3月1日、会社は第7回監事会第10回会議を開き、「会社2022年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リスト及び付与数の調整に関する議案」「会社2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象への制限株式の付与に関する議案」を審議・採択した。
以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、今回の調整及び今回の授与について現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「会社定款」と「激励計画」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致していると考えている。
二、今回の調整の手順及び原由
本インセンティブ計画のインセンティブ対象者のうち、2人のインセンティブ対象者が個人的な理由で退職し、インセンティブ資格を持たなくなったことを考慮し、「インセンティブ計画」の関連規定、および会社の2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は会社の2022年制限株式インセンティブ計画に参加する資格を取り消すことに同意した。今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象は79人から77人に調整され、付与された制限株の総数は5840000株から5780000株に調整された。
前述の調整を除いて、会社が実施した今回の激励計画のその他の内容は、会社が2022年に初めて臨時株主総会で承認した「激励計画」と一致している。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の調整は「管理方法」「会社定款」と「激励計画」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
三、今回授与された場合
(I)付与されたオブジェクト
2022年2月11日、会社は第7回取締役会第16回会議を開催した。「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」「株主総会授権取締役会に株権インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。会社の独立取締役は本激励計画について同意した独立意見を発表し、会社の今回の激励計画が授与する激励対象は最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された状況は存在しないと考えている。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。上場企業の株式激励に参加してはならないという法律法規の規定がある場合は存在しない。授与激励対象はいずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、会社の「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、会社の「激励計画」が授与激励対象の主体資格として合法的で有効である。
2022年2月11日、会社の第7回監事会第9回会議が審議された。「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議・採択した。会社の今回の激励計画の激励対象リストに登録された人員は、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された状況は存在しないと考えている。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。法律法規の規定を持って上場会社の株式激励に参加してはならない状況は存在せず、「管理方法」の規定した激励対象条件に合致し、会社の「激励計画」の規定した激励対象範囲に合致し、それは会社の今回の激励計画が激励対象に授与した主体資格として合法的で、有効である。
2022年2月14日から2022年2月23日まで、会社は激励対象の氏名と職務を社内事務システムで公示した。前述の公示期間内に、会社の監事会は、本インセンティブ計画のインセンティブ対象に対する個人または組織の異議を受け取っていない。
2022年2月24日夜、会社は「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 監事会」について発表した。
