Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317)
会社への2022年制限株式インセンティブ計画インセンティブ対象について
制限株を付与する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
●株式の出所：会社がすでに二級市場から買い戻した当社人民元A株普通株
●制限株授与日：2022年3月1日
●制限株授与価格：5.58元/株
●制限株授与数：578000株
●制限株授与人数：77人
Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) (以下「会社」と略称する)2022年制限株式インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」、「インセンティブ計画」と略称する)はすでに2022年第1回臨時株主総会の審議を通過し、本インセンティブ計画に規定された授与条件はすでに達成され、会社2022年第1回臨時株主総会の授権に基づき、会社の第7回取締役会第17回会議と第7回監事会第10回会議は「会社2022年制限株式激励計画激励対象に制限株式を授与することに関する議案」を審議・採択し、本激励計画の授与日を2022年3月1日と確定した。関連事項について以下のように説明する。
一、激励計画の簡単な説明
(I)本インセンティブ計画に係る標的株の種類
本インセンティブ計画に係る標的株の種類は人民元A株普通株である。
(II)本インセンティブ計画の株式源
本インセンティブ計画に関連する標的株の出所は、会社が二級市場から買い戻した当社人民元A株普通株の株である。
(III)制限株式の付与数
本インセンティブ計画が付与する制限株式の数は5840000株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額814461076株の約0.72%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。
(IV)インセンティブ対象者が授与された制限株の配分状況
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
本計画公告日票数（万株）票総数に占める項目受授制限株の割合株式総額の割合
中層管理者、核心技術及び業務中堅
(79人)584.00 100.00%0.72%
合計584.00 100.00%0.72%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効な株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効な激励計画に関連する標的株の総数は累計して株式激励計画が株主総会に提出した時の会社の株式総額の10%を超えない。
2、上記合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。(V)本インセンティブ計画の販売制限期間と販売制限解除手配
本インセンティブ計画の制限株の販売期間は、制限株授与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。インセンティブ対象者が授与された制限株は、資本積立金が株式元本、株式配当、株式分割、配株に転換して取得した株式を同時に販売制限し、二級市場で販売またはその他の方法で譲渡してはならない。これらの株式の解除販売制限期間は制限株解除販売制限期間と同じである。
当期の販売制限解除の条件が達成されていない場合、制限株は販売制限を解除したり、次期の販売制限解除に延期したりしてはならない。販売制限期間が満了した後、会社は販売制限解除条件を満たす激励対象のために販売制限解除を行い、販売制限解除条件を満たしていない激励対象が保有する制限株は、会社が本激励計画に規定された買い戻し原則に従って買い戻し、抹消する。
本インセンティブ計画が付与する制限株の解除販売期間及び各期間の解除販売期間は以下の表に示す。
解除販売制限手配解除販売制限時間解除販売制限割合
1つ目の販売制限解除制限株式授与日から12ヶ月後の最初の取引日から40%制限
制株授与日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで
第2次販売制限解除制限株式授与日から24ヶ月後の最初の取引日から30%制限
制株授与日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで
第三の販売制限解除制限株式授与日から36ヶ月後の最初の取引日から30%制限
制株授与日から48ヶ月以内の最後の取引日当日まで
(VI)本インセンティブ計画の業績考課要求
1、会社レベルの業績評価要求
本インセンティブ計画考課年度は20222024年の3つの会計年度であり、各会計年度に1回考課し、制限株の各年度業績考課目標は以下の表に示す。
販売制限手配業績考課目標の解除
第1の販売制限期間の解除は2021年を基数とし、2022年の営業収入の増加率は10%を下回らないか、2022年の純利益の増加率は12%を下回らない。
第2の解除販売制限期間は2021年を基数とし、2023年の営業収入の増加率は21%を下回らないか、2023年の純利益の増加率は25%を下回らない。
第3の解除販売制限期間は2021年を基数とし、2024年の営業収入の増加率は33%を下回らないか、2024年の純利益の増加率は40%を下回らない。
注：上記「営業収入」は親会社 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 及び子会社広東衆生医薬貿易有限公司、広東華南薬業集団有限公司、広東先強薬業有限公司、広東逸舒製薬株式有限公司、雲南益康薬業有限公司、広東前景眼科投資管理有限公司、東莞市衆生企業管理有限会社は合併範囲の営業収入である。
上記「純利益」は、本インセンティブ計画及び2022年従業員持株計画により発生した株式を控除するために費用を支払った後、親会社 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 及び子会社広東衆生医薬貿易有限会社、広東華南薬業グループ有限会社、広東先強薬業有限会社、広東逸舒製薬株式有限会社、雲南益康薬業有限会社、広東前景眼科投資管理有限会社、東莞市衆生企業管理有限会社は合併範囲の純利益である。
会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象が考課に対応してその年に販売制限を解除できる制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社が授与価格によって買い戻して抹消する。
2、個人レベルの業績評価要求
激励対象個人業績評価結果は会社の現行報酬と審査制度の関連規定に従って実施する。各評価等級に対応する個人レベルの販売制限解除割合(N)は以下の通りである。
評価基準（等級）S、A、B+B C、D
個人レベルでの販売制限解除率(N)100%90%
激励対象は前年度に上述の会社レベルの業績考課目標と個人職場の業績考課が基準に達した前提の下でこそ、販売制限を解除することができる。具体的な販売制限の解除割合は激励対象の個人業績考課結果に基づいて確定する。
インセンティブ対象個人の当年実績解除販売制限額＝個人当年計画解除販売制限額×個人レベルで販売制限割合(N)を解除する。
激励対象は各考課年度の個人の当年の実際の販売制限額によって販売制限を解除し、考課結果によって販売制限を解除できなかった制限株は、会社が授与価格によって買い戻し、抹消する。
会社/会社の株式が経済情勢、市場相場などの要因で変化した場合、インセンティブ計画を継続して実行することはインセンティブの目的を達成することが困難である場合、会社の取締役会および/または株主総会の審議によって確認され、本インセンティブ計画の未解除販売のあるロット/複数ロットの制限株に対して、本インセンティブ計画の解除または終了を取り消すことを決定することができる。
二、本激励計画がすでに履行した関連審査・認可手続き
(I)2022年2月11日、会社の第7回取締役会第16回会議は『及びその要約に関する議案』『に関する議案』『株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案』を審議、可決した。会社の第7回監事会第9回会議は関連議案を審議・採択した。会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。同社が招聘した北京海潤天叡弁護士事務所は、今回の激励計画に関する事項について法律意見書を発行した。
(II)2022年2月14日から2022年2月23日まで、会社は本激励計画に授与された激励対象の氏名と職務を社内事務システムで公示し、公示期間が満了するまで、会社の監事会はいかなる組織や個人から今回の激励対象に異議を申し立てなかった。
2022年2月25日、会社は「監事会の2022年制限性株式激励計画激励対象リストに関する査察意見及び公示状況説明」を発表した。
(III)2022年3月1日、会社は2022年第1回臨時株主総会で「及びその要約に関する議案」「に関する議案」「株主総会授権取締役会に株式インセンティブの処理を要請することに関する議案」を審議・採択した。会社は2022年の制限株激励計画を実施して承認を得て、取締役会は授権されて授与日を確定して、激励対象が条件に合致する時激励対象に制限株を授与して、そして授与に必要なすべての事項を処理します。
(IV)2022年3月1日、会社の第7回取締役会第17回会議と第7回監事会第10回会議は「会社の2022年制限株激励計画激励対象リストと授与数の調整に関する議案」「会社の2022年制限株激励計画激励対象に制限株を授与する議案について」を審議・採択した。会社監事会はインセンティブ授与対象リストを確認し、同意した意見を発表し、独立取締役は同意した独立意見を発表した。同社が招聘した北京海潤天叡弁護士事務所は、今回の激励計画の調整と授与に関する事項について法律意見書を発行した。
三、取締役会の授与条件に合致する説明
インセンティブ計画の規定によると、以下の条件を同時に満たす場合に限り、会社はインセンティブ対象に制限株を付与しなければならない。
(I)会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書を発行したりする。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行ったことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(II)励起対象は以下のいずれも発生しなかった。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
4、「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理者を担当してはならない状況がある場合。
5、法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
取締役会は真剣に検査した結果、会社及び激励対象がいずれも発生していないか、または上記のいずれにも属していないと判断し、本激励計画の授与条件はすでに達成された。
四、制限株の授与の具体的な状況
(I)授与日：2022年3月1日
(II)授与数:578000株
(III)株式源:会社がすでに二級市場から買い戻した当社人民元A株普通株(IV)授与人数:77人
（V）授与価格：5.58元/株
(VI)本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象
