北京海潤天叡弁護士事務所
Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
致: Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317)
北京海潤天叡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) （以下「会社」と略称する）の委託を受け、楊雪弁護士、陳媛弁護士を会社の2022年第一回臨時株主総会に出席させ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連法律、法規及び規範性文書の規定について、会社の今回の株主総会の招集、招開手続き、会議に出席する人員の資格、招集人資格、採決手続き、採決結果などの関連事項について本法律意見書を発行する。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
(I)本所の弁護士の審査を経て、会社の今回の株主総会の開催に関する通知は2022年2月12日に証券時報と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に掲載された。などの指定情報開示メディア。
(II)今回の株主総会は2022年3月1日午後2:45に広東省東莞市石龍鎮西湖工業区情報産業園会社の会議室で予定通り開催され、会議は会社の陳永紅理事長が主宰した。(III)今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた方式を採用している。
今回の株主総会は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて全株主にネット形式の投票プラットフォームを提供して議決権を行使し、ネット投票時間は以下の通りである。
1.深セン証券取引所取引システムによるネット投票の具体的な時間は2022年3月1日9:15～9:25、9:30～11:30と13:00～15:00である。
2.インターネット投票システムによる投票の具体的な時間は2022年3月1日9:15～15:00である。本所の弁護士は、会社はすでに今回の会議の開催時間、場所、審議事項などの内容を十分に公開したと考えている。今回の株主総会のネット投票のスケジュールは関連規範性文書の規定に合致している。今回の株主総会の現場会議の開催は、今回の株主総会の開催に関する会社の通知及び公告と一致する。会社の今回の株主総会の招集、開催手続きは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規に合致する。
二、今回の株主総会に出席する者の資格、招集者の資格
(I)今回の株主総会現場会議の株主署名帳及び授権委託書、深セン証券情報有限会社の統計結果に基づき、本所の弁護士の査察を経て確認したところ、現場で今回の株主総会現場会議に出席した株主及び株主授権代表は計20人で、公司の議決権を代表する株式は269682068株で、会社の総株式の33.117%を占めている。今回の株主総会のネット投票に参加した株主は24人で、会社を代表して議決権のある株式は59438280株で、会社の総株式の7.2979%を占めている。
(II)会議に出席または列席したその他の人員は、会社の一部の取締役、監事、高級管理者および会社が任命した本所の弁護士である。
(III)今回の株主総会は会社の取締役会が招集し、2022年2月11日に第7回取締役会第16回会議を経て「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
(IV)2022年2月11日、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の呉清功氏は指定情報開示メディアで「 Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 独立取締役公開投票権募集公告」を発表し、募集者として会社の今回の株主総会で審議された制限株激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。投票権の募集開始は2022年2月23日から2022年2月24日(平日午前9:00-午後17:00)まで。投票権募集期間の締め切り日まで、独立取締役の呉清功氏は株主の投票権の委託を受けなかった。
本所の弁護士の審査を経て、今回の株主総会に出席する人員の資格及び招集者の資格は「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、会議に出席する人員の資格、招集者の資格は合法的に有効であると判断した。
三、今回の株主総会の審議事項
今回の株主総会では以下の議案が審議された。
1.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議する。
2.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案」を審議する。
3.「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項を提出することに関する議案」を審議する。4.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年従業員持株計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議する。
の議案
6.「株主総会授権取締役会に2022年の従業員持株計画に関する全権を申請することに関する議案」を審議する。
本所の弁護士は、今回の株主総会審議の提案は、今回の株主総会通知公告に明記された提案の開催に関する会社の提案と一致し、会議の議事日程に組み込まれた提案を追加または修正せず、関連法律、法規、規範性文書の規定に合致していると考えている。
四、今回の株主総会の採決手続き、採決結果
(I)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会では、会議通知に明記された事項を審議し、会議は現場投票とネット投票を組み合わせて採決し、現場投票とネット投票の採決結果を統合して計算します。
1.現場投票:今回の株主総会の現場会議に出席した株主及び授権代表は記名採決の方式で会議通知に記載された事項を項目ごとに採決し、採決が終わった後、会社は「会社定款」に規定された手順に従って採票、監督票を行い、「株主総会規則」の要求に基づいて中小投資家に対して単独採票を行った。
2.ネット投票:会社は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット投票の機会を提供し、ネット投票が終わった後、深セン証券情報有限会社は会社に今回のネット投票の投票権総数と統計数を提供した。
(II)今回の株主総会の採決結果
今回の株主総会の採決結果は具体的に以下の通りである。
1.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議した。
採決結果:329052338株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999991%を占めた。3010株に反対し、会議に出席した有効議決権の株式総数の0.0009%を占めている。0株を棄権し、会議に出席した有効議決権株式の総数の0%を占めた。
この提案は有効議決権株式総数の2/3以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101124276株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999970%を占めている。3010株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0030%を占めている。会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0%を占める0株を棄権した。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の2/3以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
2.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理弁法」に関する議案を審議した。
採決結果:328997038株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999823%を占めた。3010株に反対し、会議に出席した有効議決権の株式総数の0.0009%を占めている。55300株を棄権し、会議に出席した有効採決権株式の総数の0.0168%を占めた。この提案は有効議決権株式総数の2/3以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101068976株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999423%を占めた。3010株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0030%を占めている。55300株を棄権し、会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0.0547%を占めた。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の2/3以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
3.「株主総会授権取締役会に株式激励を行うことに関する議案」の採決結果を審議した:328997038株に同意し、会議に出席した有効採決権の株式総数の999823%を占めた。3010株に反対し、会議に出席した有効議決権の株式総数の0.0009%を占めている。55300株を棄権し、会議に出席した有効採決権株式の総数の0.0168%を占めた。この提案は有効議決権株式総数の2/3以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101068976株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999423%を占めた。3010株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0030%を占めている。55300株を棄権し、会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0.0547%を占めた。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の2/3以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
4.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年従業員持株計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議した
採決結果:101117476株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999261%を占めた。19510株に反対し、会議に出席した有効採決権の株式総数の0.0193%を占めている。55300株を棄権し、会議に出席した有効採決権株式の総数の0.0546%を占めた。この提案は有効議決権株式総数の1/2以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101117476株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999261%を占めた。19510株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0193%を占めた。55300株を棄権し、会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0.0546%を占めた。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の1/2以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
5.「Guangdong Zhongsheng Pharmaceutical Co.Ltd(002317) 2022年従業員持株計画管理方法について」を審議した
採決結果:101117876株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999265%を占めた。19110株に反対し、会議に出席した有効採決権の株式総数の0.0189%を占めた。55300株を棄権し、会議に出席した有効採決権株式の総数の0.0546%を占めた。この提案は有効議決権株式総数の1/2以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101117876株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999265%を占めている。19110株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0189%を占めた。55300株を棄権し、会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0.0546%を占めた。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の1/2以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
6.「株主総会授権取締役会に2022年従業員持株計画の全権処理を要請することに関する議案」を審議した。
採決結果:101117876株に同意し、会議に出席した有効採決権株式の総数の999265%を占めた。19110株に反対し、会議に出席した有効採決権の株式総数の0.0189%を占めた。55300株を棄権し、会議に出席した有効採決権株式の総数の0.0546%を占めた。この提案は有効議決権株式総数の1/2以上を獲得して可決された。
このうち、今回の会議に出席した中小投資家の採決状況は、101117876株に同意し、会議に出席した中小投資家が保有している有効採決権の株式総数の999265%を占めている。19110株に反対し、会議に出席した中小投資家が保有している有効議決権株式の総数の0.0189%を占めた。55300株を棄権し、会議に出席した中小投資家が保有する有効議決権株式の総数の0.0546%を占めた。
審査の結果、本議案は会議に出席した株主及び株主代表が保有する有効議決権株式総数の1/2以上の同意を得て、議決結果は可決された。関連株主は採決を回避した。
本所の弁護士は、今回の株主総会の採決手続き、採決結果は「会社法」「株主総会規則」「会社定款」及びその他の関連法律、法規の規定に合致していると考えている。
五、結論意見
当所弁護士は、今回の株主総会で審議された議案について
