上海市広発弁護士事務所
( Shenyu Communication Technology Inc(300563) について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法的意見
電話番号：0215838013|ファックス：021583858012
Webサイト:http://www.gffirm.com.|電子メール:[email protected].
事務所住所：上海市南泉北路429号泰康保険ビル26階|郵便番号：200120
上海市広発弁護士事務所
( Shenyu Communication Technology Inc(300563) について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の法律意見
致: Shenyu Communication Technology Inc(300563)
上海市広発弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、2022年の制限株式インセンティブ計画事項（以下「今回の株式インセンティブ計画」と略称する）を実行する特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証監会」と略称する)が公布した「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「「上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、法規、規範性文書及び「 Shenyu Communication Technology Inc(300563) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて本法律の意見を提出する。
本所は本法律の意見発行日以前に発生した或いは存在した事実と中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。また、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律の意見を出すために行った調査の過程で、会社はすでに本が法律の意見を出すために必要とする、真実な原始の書面の材料、コピーの材料を提供したことを保証して、そして上述の書類が真実で、正確で、完全であることを保証して、書類の上ですべての署名と印刷の真実で、コピーは原本と一致します。
本所は本法律の意見を会社の今回の株式激励計画として中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に必要な法律文書として報告し、その他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。本法律の意見は今回の株式激励計画の目的でのみ使用され、本所の事前の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
本所の弁護士は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社に対して今回の株式激励事項について以下の法律意見を提出した。
一、会社が今回の株式インセンティブ計画を実施する主体資格
(I)会社は法に基づいて設立され、合法的に存続する上場会社である。
当弁護士は、会社が保有している「営業許可証」、設立以来の工商登録書類、会社が初めて株式を公開発行し上場した承認書類などの資料を調べた。
当所の弁護士の査察によると、会社は現在無錫市行政審批局が査発した統一社会信用コード9132020752749700 Aの「営業許可証」を持っており、住所は江陰市長山大道22号で、法定代表者は湯暁楠で、会社タイプは株式会社(上市)である。本法律の意見が発行された日までに、会社の登録資本金は178742666万元である。
中国証券監督管理委員会が2016年10月26日に発行した「承認 Shenyu Communication Technology Inc(300563) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[20162435号)の承認、深交が発行した「 Shenyu Communication Technology Inc(300563) 人民元普通株の創業板上場に関する通知」(深セン上[2016787号)の承認を経て、同社は初めて人民元普通株(A株)2000万株を公開発行し、2016年11月14日に深セン証券取引所に上場した。
(II)本所の弁護士の査察に基づき、会社が法に基づいて設立された後、「会社法」第180条、第120条及び「中華人民共和国会社登録管理条例」第42条などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された破産、解散及び閉鎖を命じられる状況は発生しなかった。
(III)会社は今回の株式インセンティブ計画を実施できない状況が存在しない
当弁護士は、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天職業字[20215686号「監査報告」、天職業字[20217787号「内部制御鑑証報告」及び会社の関連公告書類を調べた。本所の弁護士の検査によると、会社は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告書を発行したりする。
3、会社が上場してから最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所では、会社が法に基づいて設立し、合法的に存続する上場会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない状況は存在せず、株式激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、今回の株式インセンティブ計画の合法的なコンプライアンス
2022年3月1日、会社の第4回取締役会第22回会議は「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択し、今回の株式インセンティブ計画について具体的な規定を行った。
(I)今回の株式インセンティブ計画の主な内容
当所弁護士は「 Shenyu Communication Technology Inc(300563) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「株式インセンティブ計画(草案)」と略称する)及び会社の取締役会が今回の株式インセンティブ計画事項を審議する関連会議資料を調べた。
本所弁護士の査察によると、「株式インセンティブ計画(草案)」は本計画の目的と原則、本計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、制限株の出所、数量と分配、本計画の有効期間、授与日、販売制限期間、解除販売制限手配、販売禁止期間、制限株の付与価格及び付与価格の決定方法、制限株の付与と販売制限解除条件、制限株インセンティブ計画の調整方法及び手順、制限株会計処理、本計画の実施、付与及び制限株の買い戻し販売原則の解などの部分から構成される。
本所の弁護士の検査によると、会社の今回の株式激励計画は以下の事項を明確に規定または説明した。
1、株式激励の目的；
2、激励対象の確定根拠と範囲；
3、株式インセンティブ計画が策定した制限株の数、関連する標的株の種類、出所、数量及び会社の株価総額に占める割合。
4、激励対象の分類、職務、授受可能な権益数量及び株式激励計画の授受予定権益総量に占める割合;
5、今回の株式インセンティブ計画の有効期間、制限株の授与日、販売制限期間と販売制限の解除手配;
6.制限株の授与価格又は授与価格の決定方法；
7、激励対象が権益を授ける条件;
8、会社が権益を授ける手順；
9、権益数量、標的株の数量、価格を付与する方法と手順を調整する。
10、株式激励会計処理方法、制限株の公正価値の確定方法、制限株の実施が各期の経営業績に与える影響。
11、株式インセンティブ計画の変更、終了;
12、会社がコントロール権の変更、合併、分立、激励対象に職務変更、離職、死亡などの事項が発生した場合、株式激励計画の実行;
13、会社と激励対象の間の関連紛争或いは紛争解決メカニズム；
14、会社と激励対象のその他の権利義務。
本所では、会社の今回の株式激励計画の内容は「管理方法」第9条の規定に合致していると考えている。
(II)今回の株式インセンティブ計画インセンティブ対象
1、「株式インセンティブ計画(草案)」によると、会社の今回の株式インセンティブ対象は計24人で、会社が今回の株式インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む)に勤めている取締役、高級管理職、会社の取締役会に認定された会社の経営業績と未来の発展に直接影響を与える核心管理職と核心技術者を含む。
以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。以上の激励対象のうち、すべての激励対象は今回の株式激励計画の審査期間内に会社または会社の持株子会社と労働、労務契約に署名しなければならない。
2、当所の弁護士は激励対象リスト及び会社が発行した確認書類を調べた。本所弁護士の査察によると、上記の激励対象のうち、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有している株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供はいない。
3、当所の弁護士は激励対象リスト及び会社が発行した確認書類を調べた。本所の弁護士の検査によると、上記の激励対象には会社の独立取締役と監事は含まれていない。
4、当所の弁護士は会社が発行した確認書類を調べた。本所の弁護士の査察によると、会社の今回の株式激励計画の激励対象は以下の状況が存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本明細書では、今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象は「管理方法」第8条及び「上場規則」第8.4.2条の規定に合致し、今回の株式インセンティブ対象の主体資格は合法的で、有効であると考えている。
(III)業績考課について
今回の株式インセンティブ計画を実施するために、会社の第4回取締役会第22回会議は「に関する議案」を審議・採択し、業績考課結果を制限性株式インセンティブ計画の販売制限解除の条件とした。「 Shenyu Communication Technology Inc(300563) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」(以下「株式激励考課管理弁法」と略称する)は考課目的、考課原則、考課範囲、考課機構、考課指標及び基準、考課期間と回数、販売制限解除、考課手順、考課結果管理などの内容を規定した。
本所では、会社は今回の株式激励計画のために「株式激励考課管理方法」を制定し、業績考課結果を制限性株式激励計画の解除販売制限条件とし、「管理方法」第11条の規定に合致している。「株式激励考課管理方法」は会社の株主総会の審議を経なければならない。
(IV)今回の株式インセンティブ計画の株式源
会社の今回の株式インセンティブ計画の株式源は、会社が二級市場から買い戻した会社A株普通株及び会社がインセンティブ対象に向けて発行した当社人民元A株普通株である。
本所は、今回の株式激励計画に関連する株式源は「管理方法」第12条の規定に合致していると考えている。
(V)今回の株式インセンティブ計画に関する株式総数及び割合
1、「株式インセンティブ計画(草案)」によると、今回の株式インセンティブ計画はインセンティブ対象制限株(以下「標的株」と略称する)を授与する予定で、関連する標的株の種類は人民元A株普通株で、数は114万株を超えず、「株式インセンティブ計画(草案)」公告日の会社の株式総数178742666株の0.6378%を占めている。今回の株式インセンティブ計画は114万株を一度に授与する予定で、今回の株式インセンティブ計画が授与する予定の権益の100%を占め、具体的な状況は以下の通りである。
授与された制限が現在の総株に占める制限
氏名役職株式数性株式総数本の割合
（万株）の割合（%）（%）
陳宏取締役、副総経理107719 0.0559
陸峻華取締役、副総経理107719 0.0559
王暁勇副総経理10
