Citic Securities Company Limited(600030)
Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) について
関連取引事項の査察意見
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」と略称する)は Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) (以下「 Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) 」または「会社」と略称する)の推薦人として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社推薦業務ガイドライン」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社の第10回取締役会第5回会議で審議された持株子会社の景泰石炭業工事の施工関連取引、農昇化学工業の株式買収及び関連取引事項に関する事項について、慎重な審査を行い、独立判断の原則に基づいて、審査意見を発表した。
一、関連取引の概要
(I)景泰石炭業工事施工関連取引
1、会社持株子会社靖炭グループ景泰石炭業有限会社（以下「景泰石炭業」と略称する）白岩子鉱井及び石炭洗浄工場プロジェクトは現在建設段階にあり、プロジェクト建設の必要に応じて、景泰石炭業の公開入札を経て、甘粛華能工事建設有限会社（以下「華能会社」と略称する）は落札して水平井戸底車場、補助輸送石門、コンベヤ石門、副斜井戸昇降機室及び昇降設備の設置、一水平主変電所、排水ポンプ室、一水平1区間の井戸路地工事、浴室灯室連合建築及び工業場土方などの関連工事施工、甘粛石炭第一工事有限責任会社(以下「石炭一会社」と略称する)は落札して鉱井及び選炭工場の地面爆発物庫工事施工を担当する。工事の総価格は685115万元で、そのうち華能会社の契約価格は659515万元で、石炭会社の契約価格は256万元である。
2、景泰石炭業は会社の持株子会社であり、取引相手の華能会社と石炭一会社はいずれも会社の持株株主靖遠石炭業グループ有限責任会社(以下「靖石炭グループ」と略称する)の完全子会社であり、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の工事施工は関連取引を構成する。「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
3、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の関連取引事項は会社の取締役会の審議に提出し、株主総会の審議に提出する必要はない。
(II)農昇化学工業の株式及び関連取引の買収
1 Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) (以下「会社」と略称する)と甘粛劉化(グループ)は
有限責任会社(以下「劉化グループ」と略称する)は「株式譲渡協議」を締結し、会社は劉化を買収する予定である。
グループが保有する白銀農昇化工有限責任公司(以下「農昇化工」と略称する)の100%株式
関連株主の権利と義務を受けて、今回の株式買収後、会社は農昇化学工業の100%株式を保有し、農昇
化学工業は会社の完全子会社になる。深セン市鵬信資産評価土地不動産評価有限会社で
資産評価報告書を根拠に、双方の協議を経て、今回の買収価格は2256997万元であることを確定した。
元です。
2、劉化グループは会社の持株株主靖遠石炭業グループ有限責任会社(以下「靖炭」と略称する
グループ”)の完全子会社で、農昇化学工業は劉化グループの完全子会社であり、今回の取引は関連取引を構成している。
「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
3、『深セン証券取引所株式上場規則』『深セン証券取引所上場企業自律監督
管理指導第1号——マザーボード上場会社規範運営
取引事項は会社の取締役会の審議に提出し、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、関連者の基本状況
（I）甘粛華能工程建設有限公司
会社名甘粛華能工程建設有限会社
統一社会信用コード9162040745881324 Q
法定代表者蒋旭昇
エンタープライズタイプ有限会社
設立時期2003年03月31日
登録資本金5000万元
登録住所甘粛省白銀市平川区大橋路21号
建築インテリジェント化工事施工;石炭採掘鉱物資源(非炭鉱山)の採掘;金属と非金属鉱物資源の地質探査;特殊設備の設置改造修理;送電、給電、受電電力施設の設置、修理と試験;地質災害管理工事の施工;家屋建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負;電気取付サービス;住宅インテリア;施工専門作業;経営範囲建築労務分包;消防施設工事施工;建物解体作業(爆破作業を除く);食品の販売たばこ製品の小売;薬品小売道路貨物輸送(危険貨物を含まない);宿泊サービス飲食サービス鉱物資源の調査。建設工事の調査。地質災害管理工事の調査;生活美容サービス建設工事施工。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
華能会社は靖炭グループの完全子会社で、会社の関連法人に属している。華能会社は建設部が承認した国家鉱山工事施工及び家屋建築工事施工総請負一級及び機械電気取付二級施工企業であり、下に4つの鉱山建設工事支社、4つの建築工事支社、1つの機械電気取付工事支社を設置し、そして機械修理、プレハブ部品生産と多種の経営会社及び国家2級資質材料実験室を設置している。各種類の施工設備は1560台(セット)で、年間作業量は3億元以上で、長期的な契約履行能力を備えている。
2021年12月31日現在、華能会社の資産総額は5338279万元、純資産は480054万元、2021年に営業収入は3824267万元、純利益は11.46万元(監査なし)を実現した。
華能会社は信用を失った被執行者ではない。
(II)甘粛石炭第一工程有限責任会社
会社名甘粛石炭第一工程有限責任会社
統一社会信用コード91620409247642700 U
法定代表者の党慶業
エンタープライズタイプ有限責任会社
設立時期1999年02月23日
登録資本金519926万元
登録住所甘粛省白銀市平川区長征東路1003号
建築インテリジェント化工事施工;建設工事施工;家屋建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負;建設工事の設計;建築インテリジェント化システム設計;施工専門作業;爆破作業建物解体作業(爆破作業を除く);消防施設工事施工;地質災害管理工事の施工;石炭採掘鉱物資源(非炭鉱山)の採掘;特殊設備の設置改造修理;経営範囲の住宅内装;送電、給電、受電電力施設の設置、修理と試験;建築労務下請け道路貨物輸送(危険貨物を含まない);電気取付サービス;建設工事の調査。地質災害管理工事の調査;鉱物資源の調査。金属と非金属鉱物資源の地質探査。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
石炭会社は靖炭グループの完全子会社であり、会社の関連法人に属する。石炭一会社は建設部が承認した鉱山工事と家屋建築工事の施工総請負一級、機械電気取付工事の施工総請負二級資質企業であり、2000年にISO 9001品質管理体系認証を取得し、2007年に品質、環境、職業健康安全管理体系、工事建設施工企業の品質管理「四標一体」認証を取得した。強い鉱山、建築、機械・電気の設置などの工事施工能力を備えている。
2021年12月31日現在、石炭会社の資産総額は5599753万元、純資産は790616万元、2021年に営業収入5879565万元、純利益は1.72万元(監査なし)を実現した。
石炭会社は信用を失った被執行者ではない。
(III)甘粛劉化(グループ)有限責任会社
会社名甘粛劉化(グループ)有限責任会社
統一社会信用コード9162 Shenzhen Universe (Group) Co.Ltd(000023) 472022 C
法定代表者劉峰
企業タイプ一人有限責任会社
設立時期1997年07月15日
登録資本金688.6万元
登録住所甘粛省臨夏州永靖県劉家峡化学工業路38号
化学肥料、化学工業原料及び製品「(液体アンモニア、アンモニア水、尿素、メタノール、酸素、二酸化炭素、窒素、アルゴンを含む)」(「安全生産許可証」の有効期間は2020年7月7日まで)。プラスチック編み袋、ステンレスパイプ、建築材料の生産加工、卸売小売、日用デパート、化学工業機械設備及び部品の卸売小売;メラミン、触媒経営範囲シリーズ製品(危険化学品を含まない)、液体肥料、石炭スラグ(灰)の生産加工、卸売小売;濃硝酸、希硝酸、ニトロ複合肥料の試作販売(危険化学品を含まず、支社経営のみ)。家屋賃貸飲食;宿泊する風呂に入る暖房供給、従業員及び家族の通勤、車庫管理料金、緑化環境保護、物業料金。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営を展開することができる）
劉化グループ系 Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) 持株株主靖炭グループの完全子会社と Gansu Jingyuan Coal Industry And Electricity Power Co.Ltd(000552) 持株関係は下図の通りである。
劉化グループは甘粛省の化学肥料生産の中堅企業で、合成アンモニア40万トン、尿素70万トン、メタノール10万トンの年間生産能力を備え、世界トップレベルの20万トン天然ガスの浄化装置と中国で最も先進的な30万トン尿素省エネ技術改造プロジェクトを備え、同時に酸素、窒素、液体アンモニア、液体二酸化炭素、リン肥料、触媒、複混肥、編み袋など50種類余りの製品。
2021年12月31日現在、劉化グループの資産総額は17938780万元、純資産は2559382万元、2021年に営業収入1221727万元、純利益-1995182万元(監査済み)を実現した。
劉化グループは信用喪失被執行者ではない。
三、関連取引標的の基本状況
(I)景泰石炭業工事施工関連取引
今回の関連取引の標的は景泰石炭業の白岩子炭鉱の一水平井戸底車場、補助輸送石門、コンベヤ石門、副斜井戸昇降機室及び昇降設備の設置、一水平主変電所及び排水ポンプ室、一水平1区区の井戸路地工事、浴室ランプ室の共同建設及び工業場の土方、地面爆発物庫などの関連工事の施工である。主な内容は以下の通りです。
1、一水平井戸底車場、一水平補助輸送石門、一水平ベルトコンベヤ石門及び付属井戸路地工事施工図面設計範囲内のすべての内容、工期356日。
2、副斜井昇降機室工事、工期150日。
3、副斜井昇降設備の設置、工期50日。
4、一水平主変電所、一水平主排水ポンプ室、一水平主排管子道、一水平水倉及び通路鉱建工事施工図面設計範囲内のすべての内容、工期178日。
5、鉱山建設二期一水平1区の路地工事の施工、工期225日。
6、浴室灯房連合建築施工図内の土建及び取付工事、工期330日。
7、工業団地の土方工事、工期30日。
8、地面爆発物庫の施工図内の土建及び設置工事、工期90日。
(II)農昇化学工業の株式及び関連取引の買収
1、取引先の
会社名白銀農昇化学工業有限責任会社
統一社会信用コード91620400 MA 73 JK 0 E 5 H
