証券コード： Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 証券略称： Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 公告番号：2022014 Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505)
会社の株主協議による会社の株式の一部譲渡に関する提示公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、今回の協議譲渡株式は要約買収に触れない。
2、今回の協議による株式譲渡は、当社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらすことはない。
3、今回の協議譲渡株式事項は深セン証券取引所のコンプライアンス審査が必要で、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式協議譲渡名義変更手続きを行うことができ、前述のコンプライアンス審査を通じて不確実性があるかどうか、多くの投資者に投資リスクに注意してください。
一、今回の協議譲渡の概要
Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) (以下「 Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 」または「会社」と略称する)は2022年2月28日に会社の持株株主である上海鵬欣(グループ)有限会社(以下「鵬欣グループ」と略称する)の一致行動者ラサ経済技術開発区厚康実業有限会社(以下「厚康実業」または「甲」と略称する)から通知を受けた。国開証券株式会社(以下「国開証券」または「丙方」と略称する)に質押した株式の質押契約が購入を期待していることが分かった。上記の株式質押契約の買い戻し保留元金残高は49784万元である。「深セン証券取引所が協議譲渡方式による株式質押式買い戻し取引の違約処置に関する事項に関する通知」、「上場会社流通株協議譲渡業務取扱暫定規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社株式協議譲渡業務取扱ガイドライン」などの関連通知と規定に基づき、厚康実業は2022年2月28日に Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券有限会社（以下「 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 」または「乙」と略称する）および国開証券と「株式譲渡協議」を締結し、協議譲渡方式を通じてその保有する会社の204872428株の無制限販売流通株を Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) に譲渡し、譲渡価格は2.43元/株で、会社の株式総数の3.21%を占める予定である。
今回の株式協議の譲渡前後、譲渡双方の持株の変動状況は以下の通りである。
変動前変動後
会社名
持株数(株)持株比率持株数(株)持株比率
厚康実業98464080015.4577976837212.23%
Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 3,420800 0.05% 208293,228 3.27%
二、譲渡各方面の基本状況
1、品質向上者/譲り渡し方：ラサ経済技術開発区厚康実業有限公司
統一社会信用コード：91540234064663647 W
登録資本金：1000万元
法定代表者：王氷
住所:ラサ経済技術開発区格桑路5号本部経済基地ビル8階1819
経営範囲:工事技術開発、技術サービス、技術譲渡;ビジネスコンサルティングサービス;企業コンサルティングサービス;日用デパート、アパレル、事務用品の販売法により承認が必要な項目は、関連部門の承認を得てから当該項目を経営することができる。
2、譲受人： Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) 証券有限会社
統一社会信用コード:9131 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 4445565
登録資本金：5350000万元
法定代表者：楊玉成
住所：上海市徐匯区長楽路989号45階
経営範囲:許可項目:証券業務;証券投資コンサルティング;証券投資基金販売サービス;証券投資基金の託管。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般項目:証券会社は先物会社に中間紹介業務を提供する。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
3、質権者：国開証券株式会社
統一社会信用コード：911 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 57703541 Y
登録資本金：950000元
法定代表者：孫孝坤
住所：北京市西城区阜成門外通り29号1-9階
経営範囲:証券仲介;証券投資コンサルティング;証券取引、証券投資活動に関する財務顧問;証券の引受と推薦;証券自営証券資産管理;融資融券証券投資基金の販売;金融製品を代理販売する。(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。)
4、その他の関係説明
譲受人 Shenwan Hongyuan Group Co.Ltd(000166) と譲渡者の厚康実業及び会社の持株株主、実際の支配者及びその支配する他の企業との間に「会社法」、「上場会社買収管理方法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規及び規範性文書に規定された関連関係或いは一致行動関係を構成する状況がない場合、書面または口頭で合意行動を達成する合意または暗黙の了解がなく、委託持株、信託持株、議決権委託または類似の手配は存在せず、前述の関係を達成する意向と手配も存在しない。三、株式譲渡協議の主な内容
1、甲は本契約に約束された条項と条件に基づき、乙に保有する標的株式を譲渡することに同意し、乙は本契約に約束された条項と条件に従い、現金を支払う方式で標的株式を譲渡することに同意し、丙は標的株式の譲渡に同意する。
2、標的株式の譲渡が完了した日から、標的株式に関連するすべての権利義務は一緒に譲受人に移転し、関連権利は議決権、配当権、知る権利を含み、それに限らない。具体的には Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 会社定款及び関連法律、法規或いは規範性文書の規定を基準とする。関連義務には譲渡制限義務などが含まれるが、これに限定されない。
3、甲乙双方は、譲渡価格が本譲渡協議が締結した前日の取引日の株式の終値の70%であることを確認した。即ち、標的の株式の譲渡価格は2.43元/株であり、譲渡価格は合計4978400004元である。
4、乙は標的株式の譲渡が完了した日から10営業日以内に、甲に譲渡代金を支払うものとする。甲の乙丙三方の一致した同意を得て、乙は標的株式譲渡代金を直接甲が指定した銀行口座に振り込み、甲の丙方の株式質押借入金の元金を返還する。
甲は乙が標的株式譲渡代金を上記指定口座に振り込んだことを確認した日から、乙が譲渡代金の支払いを完了したものと見なす。丙は乙が標的株式譲渡代金を上記制定口座に振り込んだことを確認した日から、甲が相応の金額の株式質押借入金の返済を完了したものと見なす。
5、本協議が発効した後、甲、乙は深セン証券取引所に標的株式譲渡に関する確認申請を提出する。今回の協議譲渡は深セン証券取引所の確認書類を取得した後、3営業日以内に、甲乙双方は共同で中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に以下の手続きを行うべきである。
（1）甲、乙がすべての標的株式譲渡名義変更手続きを行う際に交付しなければならない書類を提供し、標的株式譲渡名義変更手続きを行う。
(2)規定に従って、それぞれすべての手数料、印紙税などの関連費用を支払った。
（3）上記のすべての手続きを行った後、乙は中国証券登記決済有限責任公司深セン支社から乙が合法的に株式を保有していることを証明した「証券名義変更登記確認書」を受け取り、標的株式名義変更が完了したものと見なす。
丙は標的株式の質権者として、標的株式の名義変更手続きの処理過程で必要とタイムリーな協力を提供しなければならない。
6、甲の承諾及び保証
（1）甲が述べた各項目の声明、承諾及び保証は本契約の締結日と譲渡完了日まで真実、正確、完全であり、かつ誤導性がない。
（2）甲は完全な権利能力及び行為能力を持って本協議を締結し、本協議に従って権利及び義務を行使する。
（3）甲は本協議及び本協議の下での株式譲渡を同意及び承認する；本協議の下で株式譲渡は譲渡が完了する前に中国の法律に規定されたすべての関係主管部門の承認を得た。
(4)本契約の下で譲渡された標的株式は甲が合法的に取得したものである。譲渡された標的株式に対していかなる第三者も権利を主張していない。いかなる司法機関または行政機関も甲が保有する標的株式に対して凍結または譲渡禁止の裁定または決定をしたことがない。
7、乙の承諾及び保証
（1）乙が述べた各項目の声明、承諾及び保証は本契約の締結日と譲渡完了日まで真実、正確、完全であり、かつ誤導性がない。
（2）乙は完全な権利能力及び行為能力を持って本協議を締結し、本協議に従って権利及び義務を行使する。
（3）乙は本契約書に署名し、本契約書の義務を履行するために必要な承認と授権を獲得した。
（4）乙は標的株式の名義変更登記を承諾した後、上場会社の定款を遵守し、法律法規と定款に約束された各義務を全面的に履行する。
8、丙側の承諾と保証
(1)丙側が述べた各声明、承諾及び保証は、本協議の署名日と譲渡完了日までに真実、正確、完全であり、誤導性を持たない。
(2)丙は完全な権利能力と行為能力を持って本協議を締結し、本協議に従って権利と義務を行使する。
(3)丙側は本協議の下で株式の譲渡に同意する。
四、今回の譲渡は承諾の変更、免除或いは引き受けの状況があるかどうか
本公告の開示日までに、今回の株式協議の譲渡には変更、免除または引き受けを承諾する状況は存在しない。五、今回の譲渡が会社の生産経営とコントロール権の安定に与える影響
今回の株式譲渡が完了した後、厚康実業は会社の株式779768372株を保有し、会社の総株式に占める割合は12.23%で、持株株主の鵬欣グループとその一致行動者の合計は会社の株式342095334343442株を保有し、会社の総株式に占める割合は53.67%だった。
今回の株式譲渡の実施は、会社のコントロール権の変更を招くことはなく、会社の持続的な経営、ガバナンス構造に不利な影響を及ぼすことはなく、上場会社及びその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、その他の説明
1、今回の株式譲渡は「会社法」、「証券法」、「上場会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所上場会社株主及び董事、監事、高級管理者減持株式実施細則」などの関連法律法規、部門規則、業務規則の規定は、上場企業及び中小株主の利益を侵害する場合は存在しない。
2、今回の株式譲渡は深セン証券取引所を通じてコンプライアンスの確認を行った後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式譲渡名義変更手続きを行うことができる。
3、会社の指定情報開示メディアは「証券時報」、「証券日報」、「上海証券報」、「中国証券報」及び巨潮情報網である。http://www.cn.info.com.cn.)、会社に関する情報はいずれも上記の指定メディアに掲載されているものを基準としている。
七、書類の検査準備
1、『株式譲渡協議』。
ここに公告する。
Pengdu Agriculture & Animal Husbandry Co.Ltd(002505) 取締役会2022年3月2日
