証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022019
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会
2022年第2回臨時会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」と略称する)取締役会2022年第2回臨時会議は2022年2月25日に書面及びメール形式で全取締役に通知し、2022年3月1日午前10:00に会社の4階会議室で開催した。会議は取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席しなければならない。会議は会社の理事長の周満富さんが主宰し、会社全体の監事と高級管理職が今回の会議に出席した。今回の会議の出席者数、開催手順、議事内容はいずれも「会社法」と「会社定款」の規定に合致している。
二、取締役会会議の審議状況
(I)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を可決した。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は会社の実際状況及び関連事項に対して項目ごとに自己調査と論証を行った後、会社は現行の法律法規と規範性文書の非公開発行株式に関する関連規定に合致し、非公開発行株式の条件を備えていると考えている。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認と独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
(II)会議は「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行株案に関する議案」を項目ごとに審議、可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して項目ごとに採決を行い、具体的な採決状況は以下の通りである。
1、発行株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
2、発行方式及び発行時間
今回の発行は、特定対象者に人民元普通株(A株)を非公開で発行する方式をとっている。会社は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が今回発行した承認有効期間内に、適切なタイミングで実施する。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
3、発行対象及び購入方式
今回の発行対象は雲南省エネルギー投資集団有限公司（以下「能投集団」という）と＊＊＊ Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) 集団有限責任公司（以下「＊＊＊ Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) 集団」という）を含む35名以下の特定投資家である。能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループを除くその他の発行対象は、中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内外機構投資家と自然人などの合格した投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終的な発行対象は会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認の承認を得た後、推薦機構(主引受商)と関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファー状況に基づき、価格優先の原則に従って確定する。
すべての発行対象者は、今回の非公開発行株を同じ価格で買収し、現金で買収した。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
4、定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の発行は引合方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行株式の発行期間初日である。発行価格は、定価基準日前の20取引日(定価基準日を含まない)の会社の株式取引平均価格の80%(すなわち発行最低価格)を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日会社株式取引総額/定価基準日前20取引日会社株式取引総量。最終的な発行価格は取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認の承認を得た後、推薦機構(主引受商)と関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファー状況に基づき、価格優先の原則に従って確定する。
能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは今回の発行価格の引合過程に参加しないが、他の発行対象者の引合結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で今回非公開発行の株式を買収する。上記の市場引合方式で今回発行された発行価格が発生しない場合は、グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが今回発行された発行ベース価格で会社が今回発行した株式を購入することができます。
今回の発行定価基準日から発行日までの間、会社が配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行最低価格は相応の調整を行う。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行数量
今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は人民元18658905万元(本数を含む)を超えず、今回発行された株式数は今回の発行募集資金総額を発行価格で割って計算し、今回発行される前の会社の総株式の30%を超えず、228292933569株(本数を含む)を超えない。
今回発行された最終発行数量の計算式は、発行数量=今回発行募集資金総額/今回発行された発行価格です。得られた株式数が整数でない場合、1株未満の余株については下取りの原則に従って処理する。
最終発行数量の上限は中国証券監督管理委員会の承認書類の要求に準じ、上述の範囲内で、会社の取締役会が株主総会の授権と推薦機構(主引受商)によって募集資金の需要状況、実際の購入状況などの協議によって最終発行数量を確定する。
今回非公開発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求によって調整された場合、今回非公開発行された株式の数はそれに応じて調整される。
今回の非公開発行取締役会決議日から発行日までの間に、株式の発送、資本積立金の増資、またはその他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変化した場合、会社の今回の非公開発行の株式数の上限は相応に調整され、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの購入数も相応に調整される。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
6、株式の販売制限期間
今回の発行が完了した後、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが買収した今回の非公開発行の株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡できず、その他の発行対象者が買収した会社が今回発行した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。
今回の発行が完了した後、販売制限期間が満了する日まで、発行対象者が会社から株を送ったり、資本積立金から株を増やしたりするなどの事項で増資した株式も、上記の販売制限の手配を遵守しなければならない。
上記の販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引は、その時有効な法律法規及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて執行される。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
7、上場場所
今回発行された株は深セン証券取引所に上場して取引される。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
8、募集資金金額及び用途
今回の発行募集資金総額(発行費用を含む)は人民元18658905万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に投資する。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金を投入する予定
1曲靖市通泉風力発電所プロジェクト2244499314489986
2会沢県金鐘風力発電所一期工事プロジェクト235489104709782
3紅河州永寧風力発電所プロジェクト472956849459137
合計9329452518658905
今回の非公開発行募集資金が到着した後、実際の募集資金金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金金額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集資金投資項目の範囲内で、会社の取締役会とその授権者は実際の募集資金金額に基づき、プロジェクトの進度と資金需要などの実際の状況に基づき、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足部分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規のプログラムによって置換することができる。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
9.未処分利益の繰越
今回の発行前の繰越未分配利益は、今回の発行が完了した後の会社の新旧株主が発行後の持株比率に従って共同で享有する。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
10、発行決議の有効期間
今回の発行決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が今回の非公開発行を通過した日から12ヶ月である。
採決状況:6票同意、0票反対、0票棄権。
会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認と独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
本議案は国有資産監督管理職責を履行する主体の同意を得て、会社の株主総会の審議を経て中国証券監督管理委員会と承認しなければならない。
(III)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行A株株の予案に関する議案」を可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行A株株株予案』。
会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認と独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
(IV)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告の議案」を可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
具体的な内容は、同社が同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告』。
会社の独立取締役は本議案に対して同意した独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
(V)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「今回の非公開発行株に関する関連取引に関する議案」を可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
具体的な内容は、同社が同日「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『今回の非公開発行株に関する関連取引に関する公告』(公告番号2022020)。
会社の独立取締役は本議案に対して同意の事前承認と独立意見を発表した。
本議案は会社の株主総会に提出して審議する必要がある。
(VI)会議は6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 雲南省エネルギー投資グループ有限会社、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社とに署名する議案」を可決した。
関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避し、会議に参加した非関連取締役は本議案に対して採決を行った。
具体的な内容は、同社が同日「証券時報」「中国証券報」と巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)が披露した『 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 雲南省エネルギー投資グループ有限会社、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社と
