証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
(住所:雲南省昆明市官渡区春城路276号)
非公開発行A株株予案
二O二二年三月
会社声明
1、会社及び取締役会の全員は本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、その真実性、正確性、完全性に対して個別及び連帯の法律責任を負う。
2、本予案は「上場企業非公開発行株式実施細則」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号–上場企業非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの要求に従って作成する。
3、今回の非公開発行A株の株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の非公開発行A株による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。投資家は、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談する必要があります。
4、本案は会社の取締役会が今回のA株の非公開発行についての説明であり、それと一致しない声明はいずれも不実な陳述である。
5、本案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行A株に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行A株に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
特別ヒント
1、今回の非公開発行A株関連事項は2022年3月1日に開催された Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 取締役会2022年第2回臨時会議で審議され、関連法律法規の規定に基づき、今回の非公開発行株式関連事項は国有資産監督管理職責を履行する主体の同意を得なければならない。会社の株主総会の審議を経て、中国証券監督管理委員会と承認された。
2、今回の非公開発行A株の発行対象は、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループを含む35名以下の特定投資家である。能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループを除くその他の発行対象は、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の国内外機構投資家と自然人などの合法的な投資家である。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託投資会社を発行対象とする場合は、自己資金でしか購入できません。能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループを除き、最終発行対象は会社の今回の非公開発行株式申請が中国証券監督管理委員会の承認承認承認を得た後、会社の取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、推薦機構(主販売業者)と関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファー状況に基づいて協議して確定する。
3、今回の発行は引合方式で発行価格を確定し、定価基準日は今回の非公開発行株式の発行期間初日である。今回発行された発行価格は、定価基準日前の20取引日(定価基準日を含まない、以下同)の会社の株式取引平均価格の80%(すなわち発行最低価格)を下回らない。定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。最終的な発行価格は取締役会とその授権者が株主総会の授権に基づき、会社が中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認承認の承認を得た後、推薦機構(主引受商)と関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファー状況に基づき、価格優先の原則に従って確定する。
能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは今回の発行価格の引合過程に参加しないが、他の発行対象者の引合結果を受け入れ、他の発行対象者と同じ価格で今回非公開発行の株式を買収する。上記の市場引合方式で今回発行された発行価格が発生しない場合は、グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが今回発行された発行ベース価格で会社が今回発行した株式を購入することができます。
今回の非公開発行定価基準日から発行日までの間、会社が配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の非公開発行の発行最低価格は相応の調整を行う。
4、今回の非公開発行株式の募集資金総額(発行費用を含む)は人民元18658905万元(本数を含む)を超えない。今回発行された最終発行数量の計算式は、発行数量=今回発行募集資金総額/今回発行された発行価格です。得られた株式数が整数でない場合、1株未満の余株については下取りの原則に従って処理する。
最終発行数量の上限は中国証券監督管理委員会の承認書類の要求に準じ、上述の範囲内で、会社の取締役会が株主総会の授権と推薦機構(主引受商)によって募集資金の需要状況、実際の購入状況などの協議によって最終発行数量を確定する。今回非公開発行された株式の総数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求によって調整された場合、今回非公開発行された株式の数はそれに応じて調整される。
今回の非公開発行取締役会決議日から発行日までの間に、株式の発送、資本積立金の増資、またはその他の原因で今回の発行前に会社の総株式が変化した場合、会社の今回の非公開発行の株式数の上限は相応に調整され、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの購入数も相応に調整される。
5、今回の発行募集資金総額(発行費用を含む)は人民元18658905万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に使用される。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金を投入する予定
1曲靖市通泉風力発電所プロジェクト2244499314489986
2会沢県金鐘風力発電所一期工事プロジェクト235489104709782
3紅河州永寧風力発電所プロジェクト472956849459137
合計9329452518658905
今回の非公開発行募集資金が到着した後、実際の募集資金金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金金額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集資金投資項目の範囲内で、会社の取締役会とその授権者は実際の募集資金金額に基づき、プロジェクトの進度と資金需要などの実際の状況に基づき、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定し、募集資金不足部分は会社が自己資金またはその他の融資方式で解決する。
今回の非公開発行募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入することができ、募集資金が到着した後、関連法律法規のプログラムによって置換することができる。
6、今回の発行が完了した後、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが購入した今回の非公開発行の株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならず、その他の発行対象者が購入した会社が今回発行した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行が完了した後、販売制限期間が満了する日まで、発行対象者が会社から株を送ったり、資本積立金から株を増やしたりするなどの事項で増資した株式も、上記の販売制限の手配を遵守しなければならない。
上記の販売制限期間が満了した後、当該株式の譲渡と取引は、その時有効な法律法規及び中国証券監督管理委員会、深交所の関連規定に基づいて執行される。
7、今回の発行対象のうち、能投グループの購入予定比率は中国証券監督管理委員会が今回の非公開発行A株数の20%(本数を含む)を承認し、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの購入予定比率は中国証券監督管理委員会が今回の非公開発行A株数の10%を承認し、発行前の能投グループとその一致行動者の合計は会社の58.27%の株式を保有している。 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは会社の19.67%の株式を持っています。そのため、能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが今回の非公開発行A株を買収する行為が関連取引を構成している。
会社は関連規定に厳格に従って関連取引審査・認可手続きを履行する。会社の独立取締役は、今回の発行に関わる関連取引事項を事前に認め、同意した独立意見を発表した。会社の取締役会が今回の非公開発行関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避した。今回の非公開発行には会社の株主総会の審議が必要で、関連株主は採決を回避する。
8、今回非公開で株式を発行する前に、会社の持株株主は能投グループであり、実際のコントロール者は雲南省国資委員会である。今回の非公開発行株式が完成した後、能投グループとその一致行動者は合計で会社の49.43%を下回らない株式を保有し、会社の持株株主は実際の支配者と変わらず、今回の非公開発行株式も会社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
9、今回非公開で株式を発行する前に、会社のロールバック未分配利益は今回の発行が完了した後、新旧株主が共有する。会社配当政策、最近の3年間の現金配当状況、未分配利益の使用状況などについては、本案「第6節会社利益分配政策及び実行状況」を参照してください。
10、今回非公開で株式を発行した後、会社の株式と純資産の規模はそれに応じて増加する。今回の募集資金が到着した後、会社の即時リターン(1株当たりの収益、純資産収益率などの財務指標)が薄くなるリスクがあり、特に投資家に今回の非公開発行株式の即時リターンのリスクに注目するように注意した。これに対して、会社はリターンを埋める措置を制定したが、会社は投資家に、会社がリターンを埋める措置を制定することは会社の将来の利益を保証することではないと注意した。
11、会社が今回非公開で株式を発行するリスク要因の詳細は、本案「第五節六、今回の非公開発行に関するリスク説明」を参照してください。
目次
会社声明……1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・6釈義……9第1節今回の非公開発行株式案の概要……10一、発行者の基本状況……10二、今回の非公開発行の背景と目的……10三、発行対象及び会社との関係…13四、今回の非公開発行案の概要……14五、今回の非公開発行は関連取引を構成するかどうか……17六、今回の発行で会社のコントロール権が変化したかどうか……17七、今回の発行は株式の分布が上場条件を備えていないかどうか……18八、今回の発行案が承認された場合及び承認を提出する必要があるプログラム……18第2節発行対象の基本状況……19一、発行対象の基本状況…19二、株式コントロール関係……19三、主な業務状況…19四、最近の一年と一期の簡単な財務データ……20五、発行対象及びその取締役、役員が最近5年間処罰されていない説明……20六、今回の発行が完了した後の同業競争と関連取引状況……20七、今回の発行予案の開示前の24ヶ月以内に、発行対象とその持株株主、実際の支配者と発行者の
間の重大な取引状況……23第三節条件付で発効した株式購入協議の概要……27一、協議主体と締結時間……27二、購入目標の、購入方式……27三、定価基準日、定価原則及び購入価格……27四、注文数量……27五、株式の購入制限期間……28六、購入代金の支払い及び購入株式の登録……28七、未分配利益の繰越手配……28八、違約責任……28九、協議成立、協議の発効条件及び発効時間……29第四節取締役会の今回の募集資金の使用可能性についての分析……32一、今回の募集資金の使用計画……32二、今回の募集資金投資プロジェクトの必要性と実行可能性の分析……32三、今回の募集資金項目の具体的な状況……34四、今回の発行が会社の経営状況と財務状況に与える影響……37第五節取締役会は今回の非公開発行が会社に与える影響についての討論と分析……39一、今回の発行後の上場企業の業務及び資産統合計画、会社定款、予想株主構造、役員構造及び業務収入構造の変化状況……39二、発行後の上場企業の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……40三、会社と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……40四、今回の発行が完了した後、会社は資金、資産が持ち株されているかどうか
