Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
資金の使用管理方法の募集
第一章総則
第一条 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」と略称する)の募集資金の貯蔵、管理と使用を規範化し、投資家の合法的権益を最大限に保障する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所株式上場規則」「マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本管理方法を制定する。
第二条本管理弁法でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に特定の用途に用いる資金を募集することをいう。
第三条本管理弁法でいう超募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所から検査報告書を発行し、直ちに募集説明書または募集書類の公開発行に約束された募集資金使用計画に従い、募集資金の使用を組織しなければならない。
会社の募集資金は募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第四条会社は法律、法規、中国証券監督管理委員会の規定及び深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規則などの関連規定に基づき、募集資金の使用状況をタイムリーに開示し、推薦機構の会社募集資金管理に対する持続的な監督を受けなければならない。
第五条国の法律法規及び「会社定款」などの規定に違反して募集資金を使用し、会社に損失をもたらした場合、関連責任者は関連法律法規の規定に従って相応の法律責任を負わなければならない。
第六条会社の取締役会は関連法律、法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて募集資金の使用状況を開示する。
資金募集投資プロジェクトが会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施される場合、会社は当該子会社またはコントロールされた他の企業が本管理方法を遵守することを確保しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第七条募集資金の使用と使用状況の監督を容易にするため、会社は募集資金専用口座の記憶制度を確立する。会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、会社の募集資金は取締役会が設立を承認した専戸に集中管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第八条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである:(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に対する請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務と違約責任。
(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に請求書または通知専戸に大額の支給状況を適時に発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、募集資金専戸を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第九条会社は募集資金の額が大きく、投資項目の信用手配によって確かに1つ以上の銀行に専用口座を開設する必要があると判断した場合、同じ投資項目の資金が同じ専用口座に格納される原則を堅持する前提の下で、取締役会の承認を得て1つ以上の銀行に専用口座を開設することができる。募集資金専戸数(会社の子会社または会社がコントロールする他の企業が設置した専戸を含む)は、原則として募集資金投資項目の個数を超えてはならない。
第三章募集資金の使用管理
第十条会社の投資部門は「会社定款」の関連規定に基づいて、投資プロジェクトと資金の調達、使用計画を立案しなければならない。会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十一条会社はプロジェクトの投資を行う時、資金の使用は厳格に本制度に従って資金の使用審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金に関わる支出は、関係部門から資金の使用計画を提出しなければならない。取締役会の授権範囲内でプロジェクトマネージャーの署名を経て財務部門に報告し、財務部門の担当者が審査した後、段階的にプロジェクト責任者、財務責任者及び総経理が署名した後、支払いを行い、取締役会の授権範囲を超えた場合、取締役会の審査・認可を報告しなければならない。
第十二条投資項目は会社の申請書類の中で承諾した資金募集投資計画の進度によって実施し、投資部門は具体的な仕事の進度を細分化し、各仕事が計画の進度によって完成することを保証し、定期的に財務部門に具体的な仕事の進度計画を提供する。財務部門は四半期ごとにプロジェクトの実施進度などの状況を検査し、資金投資計画の実施進度状況を募集する年度審査を行う。
第十三条確かに予見できない客観的な要素の影響で、プロジェクトが約束した予想通りに計画の進度が完成できない場合、会社は直ちに実際の状況を開示し、原因を詳しく説明しなければならない。
第14条募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならない。証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用したり、他人に財務援助を提供したりしてはならない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第十五条会社は募集資金を質押、委託貸付又はその他の変相に用いて募集資金の用途を変更する投資に使用してはならない。会社の実際のコントロール権を有する個人、法人またはその他の組織およびその関連者に対する募集資金の占用または流用を防止する。会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十六条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、調整後の募集資金投資計画を同時に開示しなければならない(もしあれば):
(一)資金募集投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(二)資金募集投資プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(三)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。(四)募集資金投資項目にその他の異常が発生した場合。
第十七条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第十八条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)余暇を使って資金を募集する。
(VII)超募集資金は建設中のプロジェクトと新しいプロジェクトに使用される。
会社は募集資金の用途を変更し、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
関連事項が関連取引、資産購入、対外投資などに関連する場合、「深セン証券取引所株式上場規則」第6章の規定に従って審議手続きと情報開示義務を履行しなければならない。
第19条単一又は全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、余剰資金(利息収入を含む)が当該プロジェクトの募集資金の純額の10%を下回った場合、会社は余剰資金を使用して第18条第1項に従って相応の手順を履行しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が当該項目の募集資金の純額の10%を超えた場合、会社は余剰資金を使用して株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰資金(利息収入を含む)が500万元未満またはプロジェクト募集資金の純額の1%未満の場合、前項の手順の履行を免除することができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
第20条会社が募集資金で予め投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
発行申請書類はすでに募集資金で予め投入した自己資金を置換する予定であり、かつ予め投入した金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第二十一条会社が一時的に放置した募集資金を使用して一時的に流動資金を補充する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(一)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(二)前回流動資金を一時的に補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(三)流動資金を一度に補充する時間は12ヶ月を超えてはならない。
(四)アイドル募集資金を用いずに証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
遊休募集資金は一時的に流動資金を補充するために使用される場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式およびその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
第二十二条会社がアイドル募集資金を使用して一時的に流動資金を補充する場合、取締役会の審議が通過した後の二つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の用途を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)要求された他の内容を深く提出する。
流動資金の補充が満期になる前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第二十三条会社は実際の生産経営の需要に基づき、取締役会または株主総会に提出して審議し、通過した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集プロジェクトの資金不足を補充する。
(II)建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いる。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第二十四条会社は超募集資金を建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに使用し、建設中のプロジェクトと新プロジェクトの進度状況に従って使用しなければならない。子会社を通じてプロジェクトを実施する場合、子会社に資金募集専戸管理を設立しなければならない。会社が超募集資金のみを子会社への増資に用いる場合、本弁法第二十三条の規定を参照して執行する。
第二十五条会社が超募集資金を使用して銀行の借金を返済したり、流動資金を永久的に補充したりした場合、株主総会の審議と承認を経て、独立取締役及び推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示し、以下の要求に合致しなければならない。
(I)会社は流動資金を補充した後、12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを承諾し、持株子会社以外の対象に財務援助を提供し、対外公開しなければならない。
(II)会社は実際の需要に応じて銀行の借金を返済したり、流動資金を補充したりしなければならない。12ヶ月ごとに累計金額は募集資金総額の30%を超えてはならない。
第二十六条会社が一時的に放置している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資製品の期限は12ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十七条
