証券コード： Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) 証券略称： Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) 公告番号：2022016号 Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770)
注目状の返信公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) (以下「会社」または「コディ乳業」と略称する)は2022年2月22日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)から発行された「 Henan Kedi Dairy Co.Ltd(002770) に対する関心に関する手紙」(会社部関心書〔2022〕第151号、以下「関心書」と略称する)を受け取り、会社に関連事項について書面で説明するように要求した。「注目状」を受け取った後、会社は直ちに関係者を組織して「注目状」の返事を積極的に準備し、「注目状」の中の問題の返事を以下のように公告します。2022年2月22日、あなたの会社は「会計士事務所を招聘する予定の公告について」を発表しました。元監査機関のアジア太平洋(グループ)会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「アジア太平洋事務所」と略称する)自身の原因と年審任務の計画に鑑みて、あなたの会社はアジア太平洋事務所を2021年度の財務と内部統制監査機関として再雇用しません。あなたの会社は浙江天平会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「天平事務所」と略称する)をあなたの会社の2021年度監査機構として招聘する予定で、天平事務所は2020年12月27日に証券サービス業務に従事する会計士事務所を通過して届け出た。
あなたの会社は2021年10月30日に「前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する提示公告」を発表し、中国証券監督管理委員会が2021年9月17日に発行した「行政処罰決定書」(〔2021〕1号)によると、あなたの会社の2016年、2017年と2018年の年度報告は虚偽記載、重大な漏れあなたの会社は会計士事務所を招聘して訂正後の財務諸表を全面的に監査し、新しい監査報告書または特別鑑証報告書を発行します。
わが部はこれに注目している。以下の事項を会社に確認して説明してください。
1.「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-公告フォーマット」定期報告類第9号上場企業が会計士事務所公告フォーマットを継続/変更する予定であることに基づき、天平事務所2020年度上場企業の監査顧客数、主要業界、審査費用、貴社と同業界上場企業の監査顧客数、およびプロジェクトパートナー、署名公認会計士、プロジェクト品質制御再検討者が上場会社の監査に従事したことがあるかどうか、ここ3年間上場会社の監査報告状況に署名または再検討した。前述の状況と結びつけて、あなたの会社の取締役会、監査委員会及び独立取締役が監査機構を交換することについて履行した検査と審議プログラムを説明し、天秤事務所は専門的な適任能力の主な根拠を備えていると考えています。
会社の回答：
(I)浙江天平会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「天平事務所」と略称する)に確認したところ、天平事務所は2020年12月に証券業務に従事することが承認されたため、天平事務所は2020年度に上場会社の監査業務を受けず、2021年度に3社の看板会社の監査業務を受けた。
天平事務所は当社に監査サービスを提供するプロジェクトパートナー、署名公認会計士、プロジェクト品質制御再審査は一人当たり証券サービス業務に従事した経験があり、相応の専門適任能力を備えており、ここ3年間上場会社の監査報告書に署名または再審査していない。基本情報は次のとおりです。
1、署名して公認会計士(プロジェクトパートナー):覃振碧、証券サービス業務に従事して11年。2012年7月10日に公認会計士となる。2010年12月から証券業務を開始し、2018年2月から天平事務所に勤務し、現在は天平事務所のパートナーを務めている。就職期間中、複数の企業に上場予定会社と看板会社の年報監査と買収合併再編監査などの証券サービスを提供し、証券サービス業務に従事した経験があり、相応の専門適任能力を備えている。
2、署名する予定の公認会計士:張国柱、証券サービス及び関連業務に従事して10年、2010年10月から証券業務に従事し、2015年4月14日に初めて公認会計士となり、2021年12月から天平事務所で開業する。就職期間中、複数の企業に上場企業の監査と投資、管理などの証券サービスを提供し、証券サービス業務の経験を備え、相応の専門適任能力を備えている。
3、品質管理の再審査を担当する予定:顔は寿のようで、証券サービス業務に5年間従事する。1998年2月19日に公認会計士となる。2008年7月から証券業務に従事し、2013年08月から天平事務所で開業し、就職期間中に複数の上場企業、看板会社に申告監査、年報監査、買収合併再編監査などの証券サービスを提供した。
(II)会社が事務所を選択する過程で、取締役会、監査委員会、独立取締役などが取った関連評価プログラムは以下の通りである。
1、中国公認会計士協会のウェブサイト、財政会計管理網、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の公式ウェブサイトなどのウェブサイトを通じて、天秤事務所の基本情報と誠実さ情報(懲戒と処罰情報などを含む)、証券サービス業務の準備情報などを調べる。
2、巨潮情報網などのウェブサイトの検索を通じて、天平事務所が上場企業、看板企業の監査関連業務に従事している状況を理解する。
3、天平事務所が提供した会計士事務所の営業免許証を調べ、公認会計士の免許証などに署名する予定である。天秤事務所が提供した基本的な状況に関する説明を審査する。
4、独立取締役及び監査委員会委員は天平事務所のパートナー、署名予定公認会計士などと事務所の基本状況、就職経験、独立性、誠実さ状況、公認会計士が注目すべき重大事項、前後の監査機関のコミュニケーション状況などについてコミュニケーションを行う。
上記の十分な評価手順を通じて、天平事務所が証券サービス業務の届出を行ったことを確認した結果、プロジェクトパートナー、署名公認会計士、プロジェクト品質コントロール再検討者が「中国公認会計士職業道徳守則」に違反して独立性、誠実原則の要求があることは発見されなかった。天平事務所とプロジェクトパートナー、署名公認会計士、プロジェクト品質コントロール再検討者は最近3年間、執業行為によって刑事処罰、行政処罰、監督管理措置、自律監督管理措置と規律処分を受けた状況も発見されなかった。
天平事務所のプロジェクトパートナー、署名公認会計士、プロジェクト品質コントロール再検討は一人当たり豊富な証券サービス業務経験を持っている。その購入した職業保険の累計賠償限度額は2000万元で、監査の失敗による民事賠償責任を負うことができ、投資家の保護能力を持ち、会社の年度監査の需要を満たすことができ、会社に公正な監査サービスを提供することができる。
(III)会社の取締役会、監査委員会及び独立取締役が監査機構を交換することについて履行した審査と審議手順:
1、会社の取締役会審査委員会は天平事務所の専門的な適任能力、投資家の保護能力、独立性と誠実さの状況などを十分に理解し、審査し、証券業務に従事する資格を備え、会社の年度監査の需要を満たすことができ、投資者の保護能力を備えていると考えている。
会社の取締役会審査委員会は、天平事務所を2021年度の財務及び内部統制監査機構に任命し、会社の取締役会、株主総会の審議に提出することに合意した。
2、会社の独立取締役は事前承認意見及び独立意見を発表した。
事前承認意見:取締役会を開いて今回の監査機構の任命に関する議案を審議する前に、私たちは天秤事務所に関する資質、機構、人員、業務、執業、誠実さの記録などの情報を真剣に審査し、関連事項について会社の取締役会、管理層と問い合わせと討論を行った。天秤事務所は証券業務に従事する資格を備え、上場企業に監査サービスを提供する能力を備え、投資家の保護能力を備え、会社に公正な監査サービスを提供することができるため、この議案を会社の第4回取締役会第15回会議の審議に提出することに同意した。
独立意見:会社が任命する予定の天秤事務所は証券業務に従事する資格を備え、上場会社に監査サービスを提供する能力を備え、投資家の保護能力を備え、会社に公正な監査サービスを提供することができ、取締役会の審議手続きは関連法律法規の関連規定に合致する。天平事務所を2021年度財務及び内部統制監査機構に任命することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
3、会社は2022年2月21日に第4回取締役会第15回会議を開き、取締役会は天平事務所を会社の2021年度財務及び内部管理監査機構に任命することに同意し、費用は人民元180万元(年度財務監査費用、年度内部制御鑑証費を含む)である。招聘期間1年(詳しくは会社が2022年2月21日に発表した「会社の第4回取締役会第15回会議決議公告について」を参照し、公告番号:2022012号)。会社が天平事務所を採用して会社の2021年度の財務及び内部統制監査機構の関連議案に対して株主総会の審議が必要である。
2.貴社の2020年年報と合わせて、アジア太平洋事務所から意見を表明できない監査報告書を発行されるなど
状況は、あなたの会社と元会計士事務所のアジア太平洋事務所、天秤事務所とアジア太平洋事務所のコミュニケーションの進展とコミュニケーション内容を説明します。その上で、あなたの会社とアジア太平洋事務所がコミュニケーションの中で年審関連事項について意見が分かれているかどうか、天秤事務所とアジア太平洋事務所が監査に重大な影響を及ぼす事項について必要なコミュニケーションを行っているかどうか、あなたの会社が直面しているリスクを十分に理解しているかどうか、前述のコミュニケーション文書を提供しています。
会社の回答：
(I)関連事項の解決進展状況：
会社はそれぞれ2021年3月26日に「第三者が大株主に代わって会社の一部の借金を返済することに関する及び関連取引公告」(公告番号:202019号)会社の持株株主コディ食品グループ株式会社(以下「持株株主」と略称する)を発表し、持株方式で会社の資金0.61億元を返済した。2021年4月7日「第三者が大株主に代わって会社の一部の借金及び関連取引を返済することに関する公告」(公告番号:202025号)会社の持株株主が債務及び現金方式で会社の資金0.65億元を返還する。2021年11月9日《会社の株がリスク警告を実行されることに関する事項の進展公告》(公告番号:2021060号)会社の持株株主は現金方式で会社の資金0.07億元を返還し、また、中国証券監督管理委員会河南証券監督管理局の処罰決定書(2021号)に基づき、2億9900万元の持株株主の会社に対する借金を削減した(詳しくは、会社が2021年10月30日に発表した「前期会計ミスの訂正及び遡及調整に関する提示公告」を参照)。商丘市発投会社は会社の不良债务を买収して债务抵当で9.26亿元の借金を解决し、残りの借金は5.05亿元で信用减価损失を全额計上し、残りの会社は引き続き债务抵当などの他の方法で返済を加速させる。
会社の保証残高は2.35億元で、2021年度にすべて予想負債を計上し、会社の取締役会は全力を尽くして持株株主と被保証側に確実に実行可能な計画を制定するように促し、できるだけ早く有効なルートを通じて借金を返済し、会社の保証責任を解消する。
証券監督管理局は立件調査を行い、2021年9月16日に最終結論を出した。調査結果はコディ乳業会社の財務諸表に及ぼす影響を明らかにし、会社は「行政処罰決定書」(〔2021〕1号)の要求に従って情報開示義務の履行、罰金の納付などの手続きを行った。
2021年度の生産経営は正常化し、2020年より業績が大幅に伸び、持続的な経営能力に問題はない。会社の生産経営が正常で、持続的な経営能力が絶えず強化されていることを考慮して、会社の未来の発展情勢は持続的によくなって、繰延所得税資産の確認にも問題はありません。
意見の表明ができない事項の影響の解消状況は、天秤事務所の会計士の審査を待っている。
(II)同社は今回の会計士事務所の任命について、前監査機関のアジア太平洋事務所と意思疎通を行い、アジア太平洋事務所は本事項を知っていることを明らかにし、異議がないことを確認した。天平事務所とアジア太平洋事務所は会社の管理層の誠実さ、重大な会計、監査などの問題について意見の相違があるかどうか、監事会、監査委員会の中で2020年度の財務諸表の発行に対して意見を表明できない事項について以下のように疎通する。
1、その他売掛金
財務諸表付注「十三、(IV)持株株主破産再建」に記載されているように、コディ乳業会社は2020年12月21日に持株株主コディ食品グループ株式会社(以下「コディグループ」と略称する)から転送された商丘市中級人民法院「民事裁定書」を受け取った。債権者は、コディグループが「再構築価値がある」などとして破産再構築申請書を提出した。商丘市中級人民法院は債権者の申請を受理し、(2020)豫14破申20号「民事裁定書」を作成した。2020年12月31日現在、コディ乳業会社及び子会社はコディグループ18583336万元を受け取るべきである。信用減損損失9291668万元を計上する。コディ乳業会社の上記の信用減損損失の予想には適切な証拠が欠けている。コディ乳業会社が受け取るべきコディグループの残高18583336万元と将来の回収性の推定に対して十分な監査証拠を得ることができず、コディ乳業会社が上述の資金残高と抽出した信用減損損失金額の正確性を合理的に判断することができない。
2、予想負債の確認
財務諸表に「十、或いは事項がある」と注記されているように、コディ乳業会社及び子会社が保証側として対外的に保証を提供して形成した或いは事項がある訴訟金額は2350197万元で、2020年12月31日現在、コディ乳業会社は上述の保証事項に対して予想負債1927736万元を計上している。コディ乳業会社の上記の保証損失の予想には適切な証拠が欠けている。私たちはコディ乳業会社が対外保証によって形成される可能性のある保証損失の推定について十分な監査証拠を得ることができず、コディ乳業会社が上述の対外保証に対して計上した予想負債金額の正確性を合理的に判断することができない。
3、中国証券監督管理委員会の立件調査事項
財務諸表に「十二、(III)立件調査」の注記が記載されているように、コディ乳業会社は2019年8月16日に「
