証券コード： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 証券略称： Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 公告番号：2022021 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
雲南省エネルギー投資グループ有限会社、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社と「条件付発効株式購入協議」に署名する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
2022年3月1日、 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) (以下「会社」、「 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 」)取締役会2022年第2回臨時会議は全非関連取締役の投票採決を経て、6票の同意、0票の反対、0票の棄権で、『＊＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) について雲南省エネルギー投資グループ有限会社、＊＊＊ Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社と＜条件付発効株式購入協議＞に調印する議案＞を採択した。関連取締役の李慶華、滕衛恒、張燕は本議案に対して採決を回避した。
雲南省エネルギー投資グループ有限会社（以下は「能投グループ」と略称する）は会社の持株株主であり、＊＊＊ Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社（以下は「＊＊＊ Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ」と略称する）は会社の5%以上の株式を保有する株主であり、両者が会社の今回の非公開発行A株を買収する行為はいずれも関連取引を構成する。会社と能投グループ、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループはそれぞれ2022年3月1日に「条件付き有効株式購入協議」に署名し、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
1、会社は能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループを含む35名(35名を含む)を超えない特定投資家に非公開で株式を発行する予定である(以下「今回発行」、「今回非公開発行」と略称する)。このうち、能投グループの購入予定比率は中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)が今回の非公開発行A株の20%(本数を含む)を承認し、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの購入予定比率は中国証券監督会が今回の非公開発行A株の10%を承認した。能投グループと Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループはそれぞれ2022年3月1日に「条件付き有効株式購入協議」に署名し、今回発行された株式を現金で購入する予定である。
2、能投グループは当社の持株株主であり、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは会社の5%以上の株式を保有する株主であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成する。
3、会社は2022年3月1日に取締役会2022年第2回臨時会議、監事会2022年第2回臨時会議を開き、会議審議は今回の非公開発行関連議案を可決し、上述の関連取引に関する議案の採決において、関連取締役はいずれも採決を回避した。会社の独立取締役は、今回の非公開発行に関連する取引事項を事前に認め、同意した独立意見を発表した。今回の関連取引は株主総会の承認を得なければならず、関連株主は採決を回避する。
4、今回の非公開発行は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編行為を構成しない。今回の発行は国有資産監督管理職責を履行する主体の承認同意、会社の株主総会の審議通過、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
二、関連者の基本状況
(I)能投グループの基本状況
1、基本状況
企業名称：雲南省エネルギー投資集団有限公司
登録住所：雲南省昆明市西山区日新中路616号 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) グループ集制御総合ビル
登録資本金：人民元116599762400万元
エンタープライズタイプ:有限責任会社
法定代表者：孫徳剛
経営範囲:電力、石炭などのエネルギーの投資と管理;環境保護、新エネルギーなどの電力エネルギー関連産業、製品の投資と管理;石油・ガス資源及び管網プロジェクトの投資に参加する。その他のプロジェクトの投資、経営;投資業界に関連する技術サービス、投資企画及びコンサルティング管理、情報サービス。
2、歴史的沿革、主要業務の発展及び財務データ
能投集団は2012年2月、「雲南省人民政府の雲南省エネルギー投資集団有限会社の設立同意に関する承認」(雲政復[2012]4号)に基づき、雲南省投資持株集団有限会社(以下「雲投集団」と略称する)のすべての電力及び関連株権資産を帳簿価値に基づいて出資し、能投集団の実収資本として設立された。「雲南省エネルギー投資グループ有限会社定款」などの関連文書の規定によると、本公告の公開日までに、雲南省国資委員会は能投グループの実際のコントロール者であり、雲投グループは能投グループの第一大株主である。能投グループの株式コントロール関係は以下の通りである。
エネルギー投資グループはグリーンエネルギー、現代物流、デジタル経済の3つの主業に焦点を当て、エネルギー金融とエネルギー建設プレートを共同で発展させ、業務範囲は以下の通りである:実際の投資、経営と管理の電力、石炭、エネルギー物資貿易、金融投資、エネルギー装備、生態建設、環境保護、化学製品などの業務、および雲南省を代表してエネルギーの開発、建設に参加し、運営と投資によって形成された株式投資と債権投資。
能投グループの最近の1年と1期の簡単な財務データは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産合計21870475572056129027
負債合計138222382331311612633
所有者持分合計804809324744516393
親会社に帰属する所有権536794700利益合計592610955
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入10664758651315016376
利益総額2895122028863102
純利益2676147724865372
親会社の所有者に帰属する18905275純利益25400947
注:2020年12月31日/2020年度データは監査された。2021年9月30日/2021年1-9月データは監査されていない。
3、関連関係説明
本公告の発表日までに、能投グループとその一致行動者 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社は合計443384575株を保有し、会社の総株式に占める割合は58.27%で、能投グループは会社の持株株主である。
4、能投グループは信用喪失被執行者ではない。
(Ⅱ) Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ基本状況
1、基本状況
企業名称： Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任公司
登録住所：雲南省昆明市滇池路1417号
登録資本金：4497063878万人民元
エンタープライズタイプ:有限責任会社
法定代表者:張文学
経営範囲:投資、投資コンサルティング、管理コンサルティング、経済情報及び科学技術コンサルティングサービス;家屋賃貸本企業の自社製品及び技術の輸出業務を経営する。化学工業製品、化学肥料、プラスチック及びその製品、ガラス繊維及びその製品、リン鉱石、圧縮ガスと液化ガス、燃えやすい液体、燃えやすい固体、自燃物と濡れやすい燃えやすい物品、毒害品、腐食品、化学工業設備を経営する。原補助材料、計器メーター、機械設備、部品及び技術の輸出入業務を経営する(国家限定会社の経営と国家輸出禁止の商品及び技術を除く);供給加工と「三来一補」業務を経営する。化学工業製品、化学肥料、プラスチック及びその製品、ガラス繊維及びその製品、化学工業設備を輸出する。原補助材料、機械設備及び部品を輸入し、リン鉱石を販売する。圧力容器、工業ガス、リン鉱石加工(傘下企業の許可による経営に限る);自動車輸送、クレーン貨物、飲食、宿泊、不動産管理などに対して投資管理を行い、貴金属、鉱物製品、石炭、コークス、鋼材、石油化学工業製品(危険化学品を含まない)、非金属鉱及び製品、金属鉱製品を経営する。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2、歴史的沿革、主要業務の発展及び財務データ
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは雲南省人民政府雲政復[199717号『雲南省人民政府雲南天然ガス化工場の現代企業制度試験案と国有資産授権経営試験案の承認』を経て、雲南天然ガス化工場全体から Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ有限責任会社を改制した。
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループは会社の第三大株主であり、自身は具体的な生産経営業務に従事せず、主な経営方式は国有資産を運営することである。多元化発展の国有総合産業グループとして、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの傘下企業は主に化学肥料と現代農業、ガラス繊維の新材料を主業とし、業務は石油化学工業、リン鉱の採掘とリン化学工業、商業貿易と製造サービス、産業金融などの多くの業務プレートをカバーし、全面的に「グリーン高品質発展」の理念を実践することを通じて、積極的に「グリーン鉱山」、「グリーン工场」、「グリーン制品」の三大プロジェクトの建设は、云南省独特の地域优位、资源优位と开放优位を十分に活用し、グループの健全な発展を持続的に推进している。 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの持分管理関係は以下の通りである。
雲南省国資委員会
64.17%
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループ
Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループの最近の1年と1期の簡単な財務データは以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日2020年12月31日
資産合計998794245943522993
負債合計768829169740567177
所有者持分合計229965076202955816
親会社に帰属する所有権9070176577335071利益合計
プロジェクト2021年1-9月2020年度
営業収入601257154734098450
利益総額358082194581073
純利益29643713598343
親会社の所有者に帰属する67365294775510純利益
注:2020年12月31日/2020年度データは監査された。2021年9月30日/2021年1-9月データは監査されていない。
3、関連関係説明
本公告の開示日までに、 Yunnan Yuntianhua Co.Ltd(600096) グループが会社の株式149654728株を保有し、会社の総株式に占める割合は19.67%で、会社の5%以上の株式を保有する株主である。
