Venustech Group Inc(002439) 独立取締役第4回取締役会第27回(臨時)会議に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「上場企業ガバナンス準則」と「 Venustech Group Inc(002439) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「独立取締役工作制度」などの関連規定に基づき、 Venustech Group Inc(002439) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、現在、会社の第4回取締役会第27回(臨時)会議に関する事項に対して独立した意見を発表した。
一、会社の「2022年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約に関する独立意見1、会社に「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書に規定された株式激励の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励を実施する主体資格を備えている。
2、会社の今回の株式激励計画の初授与部分で確定した激励対象は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書と「会社定款」に規定された職務資格を備えている。最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合は存在しない。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況は存在しない。上場企業の株式激励に参加してはならないという法律法規の規定がある場合は存在しない。激励対象はいずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、「2022年制限性株式激励計画(草案)」に規定された激励対象範囲に合致し、会社激励対象の主体資格として合法的で有効である。
3、会社の《2022年制限性株式激励計画(草案)》とその要約の制定、審議手順と内容は《会社法》《証券法》《管理方法》などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象の制限株に対する授与手配、解除販売制限手配(授与額、授与日、授与価格、販売制限期間、販売制限期間の解除、販売制限条件の解除などの事項を含む)は、関連法律、法規及び規範性文書の規定に違反せず、公司及び全株主の利益を損なっていない。
4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、関連取締役はすでに「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案の採決を回避した。
6、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと中堅従業員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
以上、当社は今回の株式インセンティブ計画を実施することに合意しました。
二、2022年の制限性株式激励計画の考課指標設定に関する科学性と合理性に関する独立意見
会社の2022年の制限性株式激励計画の考課指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課である。
会社レベルの業績指標は営業収入の成長率と純利益の成長率であり、営業収入の成長率指標は企業の経営状況と市場規模を反映し、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。純利益成長率指標は会社の利益能力を真実に反映することができ、企業の経営効果と成長性を測定する有効性指標である。合理的な予測と本激励計画の激励作用を兼ねて、会社は今回の株式激励計画のために業績考課目標を2021年の営業収入を基数とし、2022年、2023年、2024年の営業収入の成長率はそれぞれ20%、45%、70%を下回らないか、2021年の純利益を基数とし、2022年、2023年、2024年の純利益の成長率はそれぞれ25%、55%を下回らない。85%；以上の業績目標の設定は会社の歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の未来の発展計画などの関連要素に基づいて制定され、今回の株式激励計画の設定の審査指標は一定の挑戦性を持ち、会社の競争力の向上及び従業員の積極性の動員に役立ち、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保する。株主により効率的で持続的なリターンをもたらします。
会社レベルの業績考課のほか、会社はすべての激励対象個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で、全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績考課結果に基づいて、激励対象個人が販売制限条件を解除するかどうかを確定し、異なる等級の考課結果に対して差別化の解除販売制限割合を設置し、本当に激励優秀、奨励価値創造の効果を達成する。
総合的に、会社の今回の株式激励計画の審査体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、審査指標の設定は科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の株式激励計画の審査目的を達成することができる。
独立取締役：張宏亮、劉俊彦、張暁婷2022年3月1日
