証券略称： Venustech Group Inc(002439) 証券コード： Venustech Group Inc(002439) Venustech Group Inc(002439)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
インセンティブ対象承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、株式インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、本激励計画は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社株式激励管理方法』、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務処理』とその他の関連法律、法規、規範性文書及び『 Venustech Group Inc(002439) 規約』に基づいて制定する。二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは制限株である。株式の出所は Venustech Group Inc(002439) (以下「会社」または「当社」と略称する)激励対象に向けて会社A株普通株を発行し、二級市場で会社A株普通株を買い戻す。
本激励計画草案の公告当日までに、会社はすでに2級市場から当社の5293204万株のA株普通株を買い戻すことを完成した。このうち、制限株を初めて付与した株式源は、上記買い戻した5293204万株のA株普通株と、会社がインセンティブ対象に向けて発行した会社A株普通株であり、制限株を付与した株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行した会社A株普通株である。
三、本インセンティブ計画が授与する予定の制限株数は280.00万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額9335837万株の3.00%を占めている。このうち、初めて229845万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約2.46%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の82.09%を占めた。501.55万株を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.54%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の17.91%を占めている。会社が全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数が累計して本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数が、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
四、本インセンティブ計画が初めて制限株を授与する授与価格は12.24元/株である。
五、本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限性株式登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の増資、配当金の送付、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、制限性株式の授与価格または/および授与数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
六、本インセンティブ計画が初めて授与する予定のインセンティブ対象者の総数は1110人で、会社が本インセンティブ計画草案を公告する際に会社(傘下の持株子会社を含む)に勤める取締役、高級管理職、中高層の管理職と核心の中堅人員(独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を除く)。
予約インセンティブ対象とは、本計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
七、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の初回付与登録が完了した日からインセンティブ対象者が授与された制限株がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除した日までで、最長60ヶ月を超えない。
八、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、本激励計画に参加する激励対象は会社の独立取締役と監事を含まない。会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は、本インセンティブ計画に参加していない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて制限株に関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を獲得しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
十一、激励対象承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象が関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、今回の株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還する。
十二、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十三、株主総会が本激励計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に対して初授与を行い、登録、公告などの関連手続きを完成する。
会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、本激励計画の実施を中止し、授与されていない制限株が失効し、関連法律法規に規定された上場会社が権益を授与できない期間は60日以内に計算しない。予約部分は、今回の制限株激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に授与しなければならない。
十四、本激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……6第二章本激励計画の目的と原則……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章制限株の出所、数量と分配……10第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間……12第七章制限株の授与価格及び授与価格の決定方法…15第8章制限株の授与と販売制限の解除……16第9章制限株インセンティブ計画の調整方法と手順……20第十章制限株の会計処理……22第11章制限株インセンティブ計画の実施手順……24第12章会社/激励対象者それぞれの権利義務……27第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…29第14章制限株買い戻し抹消原則……32第十五章附則……34
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
当社、会社、上場会社指 Venustech Group Inc(002439) (傘下持株子会社を含む)
本インセンティブ計画は Venustech Group Inc(002439) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の制限株価指量の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役、高級管理職、中高層管理職と核心中堅人員を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与登録が完了した日から、激励対象者が授与された制限株の販売制限解除または買い戻し抹消が完了した日までを指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通する期間を指す。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Venustech Group Inc(002439) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
注:1、本インセンティブ計画が引用した財務データと財務指標。例えば、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本インセンティブ計画における一部の合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の管理チームと中堅従業員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献対等の原則に従い、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会を設置し、本激の制定と改訂を担当する。
