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Venustech Group Inc(002439) について
2022年制限株式インセンティブ計画
の
法律意見書
北京天馳君泰弁護士事務所
Venustech Group Inc(002439) について
2022年制限株式インセンティブ計画の法律意見書
致: Venustech Group Inc(002439)
北京天馳君泰弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Venustech Group Inc(002439) (以下「 Venustech Group Inc(002439) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、2022年の株式制限インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」または「本計画」と略称する)の特別法律顧問を務めている。当弁護士は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』（以下『証券法』と略称する）『上場会社株式激励管理弁法』『深セン証券取引所上場会社自律監督管理指南第1号——業務処理』などの法律、法規及びその他の規範性文書と『 Venustech Group Inc(002439) 規約』の関連規定に基づき、会社の2022年の制限株インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」と略称する)に関する法律意見書を発行する。
本所の弁護士は本法意見書の発行について以下の声明を発表した。
一、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。会社の今回の激励計画の合法性、有効性に対して十分な検査検証を行い、法律意見を発表し、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れは存在しない。
二、会社は本に保証する:それはすでに本が本法律意見書を発行するために必要とする、真実な原始書面材料、副本材料または書面説明を提供し、会社は本に提供した書類に漏れがない。すべての書類の署名、印鑑は真実で、すべてのコピー材料またはコピーはオリジナルと一致しています。本法律意見書の発行に関連し、客観的な制限により全面的な審査が困難であるか、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所の弁護士は関係政府部門、 Venustech Group Inc(002439) 、激励対象またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が公開的に照会できる情報に基づいて意見を提出する。
三、本法律意見書は今回の激励計画に関する法律問題についてのみ意見を発表し、本所及び弁護士は関連会計、監査などの専門事項に対して意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書における会計報告書、監査報告書及び制限株インセンティブ計画に関するいくつかのデータ、結論の内容は、仲介機構が発行した専門文書と Venustech Group Inc(002439) の説明に厳格に従って引用し、本所及び本所の弁護士が引用した内容の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示を行う保証を含まない。本所及び本所の弁護士は、これらの内容を査察し、判断する適切な資格を備えていない。本所の弁護士は法律意見書を作成する過程で、法律に関連する業務事項に対して、法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項について、本所の弁護士は一般人の一般注意義務を履行した。
本同意 Venustech Group Inc(002439) 本インセンティブ計画に関する開示文書では、本法律意見書の一部または全部を自己引用するが、 Venustech Group Inc(002439) が上記引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。四、本法律意見書は Venustech Group Inc(002439) が今回の激励計画を実施する目的でのみ使用し、本所の書面の同意を得ずに、その他のいかなる目的にも使用してはならない。本所及び本所の弁護士もいかなる機構又は個人にも本法意見書に対していかなる解釈又は説明を授権していない。
五、本所は本法律意見書を Venustech Group Inc(002439) として今回の激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとし、その他の情報開示文書とともに公開し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
当弁護士は関連法律、行政法規及び規範性文書の要求に基づき、中国弁護士業界公認の業務標準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、今回の激励計画の実行に関わる関連事実に対して査察と検証を行い、法律意見を以下のように発行した。
釈義
文脈に別途解釈または説明がない限り、以下の言葉は本法律意見書に以下の意味を有する。
Venustech Group Inc(002439) 、会社指 Venustech Group Inc(002439)
『インセンティブ計画(草案)』は『 Venustech Group Inc(002439) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)』を指す。
《考課管理弁法》は《 Venustech Group Inc(002439) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。
今回のインセンティブ計画、本計画は『インセンティブ計画(草案)』に規定された Venustech Group Inc(002439) 情報技術グループ株式会社2022年制限性株式インセンティブ計画を指す。
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ制限性株式の対象となる一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、今回のインセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、今回のインセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役、高級管理職、中高層管理職と核心中堅人員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与登録が完了した日から、激励対象者が授与された制限株の販売制限解除または買い戻し抹消が完了した日までを指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が今回のインセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に使用される期間を指す。
解除販売制限期間とは、今回のインセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。
解除販売制限条件とは、今回のインセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が取得した制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1指『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–号』業務処理」
『会社定款』は『 Venustech Group Inc(002439) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
本文
一. Venustech Group Inc(002439) 今回のインセンティブ計画を実施する主体資格(一)基本状況
本所の弁護士の検査を経て、 Venustech Group Inc(002439) の前身は北京 Venustech Group Inc(002439) 科学技術貿易有限会社で、1996年6月24日に設立された。2008年1月25日に北京市工商行政管理局が登録全体を株式会社に変更することを承認し、全体の変更が完了した後、会社の登録資本金は5690万元だった。
2010年5月、中国証券監督管理委員会は『北京 Venustech Group Inc(002439) 情報技術株式会社の株式公開発行に関する承認』(証券監督許可〔2010664号文)を発行し、承認 Venustech Group Inc(002439) 公開発行は2500万株を超えない。深セン証券取引所の「北京 Venustech Group Inc(002439) 情報技術株式会社人民元普通株の上場に関する通知」(深証上〔2010201号)の同意を得て、会社が発行した人民元普通株の株式は深セン証券取引所に上場し、株式の略称は「 Venustech Group Inc(002439) 」、株式コードは「 Venustech Group Inc(002439) 」である。
Venustech Group Inc(002439) 現在、北京海淀区市場監督管理局が2020年6月8日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:9110 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 82014)を保有しており、登録資本金は933583742万元である。
本所の弁護士は国家企業信用情報公示システム、巨潮情報網を検索し、会社の確認を経て、本法意見書の発行日まで、 Venustech Group Inc(002439) は有効に存続し、法律、行政法規及び「会社定款」の規定に基づいて終了または解散する必要はなく、法律、行政法規及び証券取引所の規定に基づいて上場を一時停止する必要もなく、上場を中止する場合。(二) Venustech Group Inc(002439) 「管理方法」に規定された株式インセンティブ計画を実施してはならない状況が存在しない
Venustech Group Inc(002439) の公告書類、信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行したXYZH/2021 GZAA 50036号標準に基づいて意見を保留していない『 Venustech Group Inc(002439) 2020年度監査報告』、 Venustech Group Inc(002439) の確認と本所弁護士の査察を経て、 Venustech Group Inc(002439) は『管理方法』第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない下記の状況：
（1）最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定的な意見を提出された或いは意思表示できない
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、 Venustech Group Inc(002439) は法に基づいて設立され、有効に存続している株式有限会社であり、「管理方法」第七条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況は存在せず、 Venustech Group Inc(002439) は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二.今回のインセンティブ計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年3月1日、会社の第4回取締役会第27回(臨時)会議は「及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の主な内容は以下の通りである:(一)今回の激励計画の目的について
「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の目的は、会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の管理チームと中堅従業員の積極性を十分に引き出し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにすることである。株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に従って、「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、今回の激励計画を制定する。
当所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。(二)今回のインセンティブ計画に関するインセンティブ対象
