会社略称： Venustech Group Inc(002439) 証券コード： Venustech Group Inc(002439) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)付与された制限株数……7(III)制限株の有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール……8(IV)制限株付与価格……10(V)制限株の授与と販売制限の解除……11(VI)インセンティブ計画その他の内容……14五、独立財務顧問の意見……15(I)会社の2022年制限株インセンティブ計画(草案)が政策法規に規定された査察意見に合致しているかどうか……15(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……16(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……16(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……17(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……17(VI)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見
……17(VII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……19(VIII)会社が株式激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見
……19(Ⅸ)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……20(X)その他……21(十一)その他説明すべき事項……22六、書類の準備と問い合わせ方法……23(I)書類を調べる……23(II)コンサルティング方式・・・23
一、釈義 Venustech Group Inc(002439) 、当社、会社、上場会社指 Venustech Group Inc(002439)
独立財務顧問は上海栄正投資コンサルティング株式会社を指す。
上海栄正投資諮問株式会社 Venustech Group Inc(002439) 情報技術独立財務顧問報告指術グループ株式会社2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)の独立財務顧問報告
本インセンティブ計画、本計画は Venustech Group Inc(002439) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象制限株に一定数の会社株を授与し、これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社の取締役、高級管理職、中高層管理職と核心中堅人員を指す。
有効期間とは、制限株の初回付与登録が完了した日から、激励対象者が授与された制限株の販売制限解除または買い戻し抹消が完了した日までを指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に基づいて授与された制限株が譲渡禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通する期間を指す。
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Venustech Group Inc(002439) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社を指す
元は人民元を指す
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Venustech Group Inc(002439) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完璧、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Venustech Group Inc(002439) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Venustech Group Inc(002439) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本報に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議を含む。最近の3年と最近の会社の財務報告書、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている:(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
会社2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)は上場会社の取締役会が設置した報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と会社の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して制限性株式インセンティブ計画を採用する。本独立財務コンサルタント報告書は、2022年の制限株インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
このインセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブの対象は、次の1110人です。
1、董事、高級管理者；
2、中高層の管理者と核心の中堅人員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれません。
授与された激励対象のうち、取締役と高級管理職は、会社の株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、会社が制限株を授与する場合、および本インセンティブ計画の審査期間内に会社(傘下の持株子会社を含む)に勤務し、労働契約または労務契約に署名しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求に応じて直ちに当該激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
授与された制限株が授与制限株に占める本激励計画草案氏名職務票数(万株)票総数に占める割合公告日会社の株式総額の割合
張媛取締役、副社長、3 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 7%0.03%
財務責任者
中高層管理職と中核中堅22684581.02%2.43%
人員（1109人）
初回付与部分合計229845 82.09%2.46%
予約分501.55 17.91%0.54%
合計28 Tcl Technology Group Corporation(000100) 00%3.00%
注:(1)会社が全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数が累計して本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数が、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
(2)本インセンティブ計画インセンティブ対象は、独立取締役、監事及び単独又は合計保有会社の5%以上を含まない
