証券コード： Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200056証券略称： Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 、皇庭B公告番号：202215 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
「投資協定」に署名する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1、元禾(広州)半導体科学技術有限会社は2022年02月17日に設立され、登録資金は2000万元で、現在は実質的な経営業務を展開しておらず、現在は資産と業務がない。本公告の開示日までに、登録資本金はまだ納付されていない。
2、元禾(広州)半導体科学技術有限会社が注入した光学表示エンジン関連核心技術特許の競争力は市場検証を待たなければならず、将来の経営においても競争の激化、技術の反復、進度が予想に達しないなどのリスクに直面する可能性がある。
3、本取引の成果の前提は証券先物の就職資質のある第三者評価機構が元禾会社の株式に対して相応の評価報告を行い、現在評価機構はまだ入場しておらず、本取引には成果が得られない不確実性のリスクがある。
4、投資項目は実施過程においてチームの安定性、市場変化、管理制御の面でのリスクがある可能性がある。
多くの投資家が理性的に投資し、投資リスクに注意してください。
一、今回の取引の概要
（Ⅰ）取引基本状況
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) (以下「会社」または「 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 」)の戦略的転換を推進し、新しい業務を模索するため、会社は近日、元禾(広州)半導体科学技術有限会社(以下「元禾半導体」または「標的会社」と略称する)と「投資協定」に署名した。元禾半導体は華夏芯(北京)汎用プロセッサ技術有限会社(以下「華夏芯」と略称する)が新たに設立した持ち株子会社である。華夏芯は標的会社を設立する核心株主として、 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) を標的会社の投資家として導入した。 Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 前5億人民元の見積りで標的会社に5000万人民元を投資し、標的会社の株式9.09%を保有する。その後、関連交渉の進展に基づいて、会社は審議と情報開示の義務をタイムリーに履行する。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」の規定も構成しない。
（Ⅰ）基本状況
会社名：元禾（広州）半導体科技有限公司
設立時間：202202-17
登録資本金：2000万人民元
登録住所：広州市天河区大霊山路61号B区第30棟2階F 1-1203号室
統一社会信用コード：91440101 MA 9 YAKY 77 Q
法定代表者:黄新娯楽
主要株主及び持株比率：
出資者納付出資額（万元）納付出資比率
華夏芯（北京）通用プロセッサー技術有限公司120060%
北京中恒星泰科技発展有限公司800 40%
合計2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
今回の取引が順調に完成すれば、標的会社の株式構造は以下のようになる。
出資者納付出資額（万元）納付出資比率
華夏芯（北京）通用プロセッサー技術有限公司120054.55%
北京中恒星泰科技発展有限公司800 36.36%
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200 9.09%
合計2200100%
経営範囲:光電子部品製造;集積回路チップの設計とサービス;集積回路チップ及び製品製造;集積回路チップ及び製品販売;インターネット販売(販売に許可が必要な商品を除く);自己資金で投資活動に従事する。技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;通信設備の販売;ソフトウェア開発;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の小売;電子製品の販売;光電子部品の販売;光学機器の販売;コンピュータのソフト・ハードウェアと補助設備の卸売;技術輸出入貨物の輸出入輸出入代理
本公告の開示日までに、元禾半導体は信用喪失被執行者ではなく、当社及び当社の持株5%以上の株主と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関係がなく、その他の当社の利益傾斜をもたらす可能性があるその他の関係も存在しない。
（Ⅱ）主な業務及び製品
モデルは、ARエンジン用に設計された光学チップ委外流片を加工した後、AR、VR眼鏡を生産する会社に販売する。元禾会社の製品の一つは透明近眼表示半導体デバイスであり、自主的に開発したチップ設計とCMOS技術で「コア+スクリーン」一体化を実現する。製品の2つ目は新型AR/VRコアコンピューティングエンジンチップで、製品1と製品2の完成品チップの外形寸法は対角線0.2-1.2インチである。
元禾会社に注入した主な特許技術リストは添付ファイルを参照してください。
(III)評価根拠
会社は元禾会社の推定値に対して市場法あるいは収益法を採用し、証券先物の就職資格を持つ権威のある第三者評価機構が発行した推定値報告書を価格根拠とする。
三、『投資協議』の主な内容
甲：＊＊＊ Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
乙（標的会社）：元禾（広州）半導体科技有限公司
第一条投資方式
1.1投資方式
1.1.1乙は中国の法律、法規に基づいて広州に設立された有限責任会社である。
1.1.2乙は持株株主の華夏芯注入関連技術特許を取得することを承諾し、AR光学エンジン技術を含むが、これに限らない。乙は2022年と今後3年間に新特許50項以上を登録する。
1.1.3甲は乙に5000万人民元を増資し、乙の株式の9.09%を占める。
1.1.4甲は本協議の下での投資義務を履行し、以下の前提条件が全部満たされる或いは甲の書面による免除を前提とする。
（1）甲は既にその定款の規定に従って内部意思決定手続きを履行し、批准同意投資を獲得した；
(2)今回の投資について、甲のコンプライアンス決定会の議決審議に同意した。
(3)甲が投資金を納付した日まで、標的会社は業務、資産、運営、財務及び将来性に実質的にマイナスの影響を与える変化が発生していない。
(4)確定した法律文書を締結する。
(5)乙が投資前の人民元5億の評価根拠に達した書類。
1.2双方の責任
1.2.1甲は本契約の締結後2日以内に乙に誠意金1000万元（大文字：壹仟万元整）を支払って、2022年3月2日までとする。上記投資条件が満たされた後の5営業日以内に甲は乙に投資金4000万元（大文字：肆仟万元整）を支払い、2022年3月31日までに1000万元の誠意金を投資金に転換する。乙は甲の投資金を受け取った日から30日以内に増資拡大工商の変更登記を完成することを承諾する。標的会社が規模経営指標を実現した後、甲は乙の持株権の買収を開始し、甲は同等の条件の下で優先買収権を有する。
1.2.2乙は技術投入、特許登録、技術チーム及び将来の技術アップグレードと新しい技術研究開発の先進性と完備性及び会社運営の規範化などを承諾する。
1.2.3乙は甲が標的会社に資金注入を完了した後、標的会社は今後三年間
(20222024年)後続のフローシートの成功、経営管理システムの完成、およびプロジェクト会社の一期製品の市場での規模化応用を実現する。
1.2.4取締役を派遣する以外、甲は実際に標的会社の運営管理に参加しない。
1.3承諾事項
1.3.1甲は本プロジェクトの技術と商業資料を今回の投資と関係のない用途に使用しないことを承諾し、甲は同じ分野で競争するプロジェクトに投資しない。
1.3.2乙は、今回の投資者の中で、標的会社が他の投資者を導入した場合、甲を除いて、他の投資者は一人当たり非上場会社（業務に役立つ他の戦略上場会社の株主を除く）であることを承諾する。第二条会社ガバナンス
2.1標的会社管理
2.3.1会社法と会社規則制度の規範に従って管理する。
2.3.2標的会社は現在の持株株主の華夏芯が理事長、総経理、技術責任者と管理チームを推薦する。
2.3.3標的会社は現在持株株主の華夏芯から派遣された核心人員が運営管理、技術研究開発、製品定義、市場開拓などの経営性行為を行う。
2.3.4標的会社の取締役会は5人で構成され、甲は1人の取締役を推薦する。
2.3.5その他のガバナンスの詳細は、標的会社の定款と規則制度の中で詳細に約束する。
第三条甲の権利
3.1知る権利
甲は株主として享有する標的会社の経営管理に対する知る権利と監督を行う権利を有し、甲は標的会社の財務、管理、経営、市場或いはその他の方面の情報と資料を取得する権利を有し、甲は標的会社の管理層に提案し、管理層の関連事項に関する報告を聞く権利を有する。
標的会社は時間通りに甲に以下の資料と情報を提供しなければならない。
3.1.1カレンダー年度の終了後45日ごとに、標的会社の年度財務諸表を提供する。
3.1.2カレンダー年度終了後120日ごとに、監査機関が標的会社の年度監査後の財務報告を提供する。
3.1.3カレンダー/財務年度が終わる前に少なくとも30日間、標的会社の来年度業務計画、年度予算を提供する。
3.1.4カレンダーの月次と四半期終了後の15日ごとに、標的会社の月次と四半期財務諸表を提供する。3.2優先買収権
3.2.1甲が標的会社の株式を保有している間、標的会社が独立して上場または買収合併される前に、株主が会社の株式を譲渡する場合、甲は同等の条件の下で標的会社の株式を優先的に買収する権利がある（例えば、市場の公正価値または監督管理部門が再編定価にかかわる原則、株式支払いなどの方式で買収し、具体的な事項は別途協議する）。
3.2.2標的会社が規模経営指標を実現した後、具体的な買収条件甲が華夏芯、乙と協議して合意した前提の下で、甲は標的会社の残りの株式に対して市場公正価値或いは監督管理部門の再編定価に関する原則、現金或いは株権支払いなどの方式で買収を実施する権利があり、標的会社の残りの株主は無条件に同意しなければならない。
第四条陳述及び保証
4.2競業禁止
4.2.1乙は、標的会社の核心管理及び研究開発チームの人員は単独で設立してはいけない或いはいかなる形式（株主、パートナー、取締役、監事、経理、職員、代理人、顧問などの身分を含むがこれらに限らない）で新しい同類の競争製品を生産する或いは標的会社の業務と競争するその他の経営実体を設立してはいけないことを承諾する。管理職の標的となる会社の株主は、同業界の他の競争企業で取締役、監事などの職務を兼任してはならない。
4.2.2乙は甲に標的会社の競業制限協議テンプレートを提供することを承諾する。これらの協議条項と形式は少なくとも以下の内容を含むべきである：在任期間内にいかなる形式で標的会社と競争関係を形成するいかなるその他の業務経営活動に従事できない或いは他人を助けることができない場合、標的会社を離れて2年以内に標的会社と業務競争を経営する企業に勤めてはならない。競業制限協定の補償は法規及び当事場所の労働報酬習慣に合致する手配を適用する。
4.3乙が本協議の第1.2.2条、第1.2.3条、第4.2条の約束に違反した場合、甲は乙に株式の買い戻しを要求する権利がある。
第六条違約と終止
6.1違約と賠償
6.1.1以下のいかなる状況の発生は本協議の条項の下の違約事件を構成する：
(1)いずれかの一方が本協議の項目の下で行った陳述は不正確で、真実ではなく、重大な誤導性を持っていることが証明された。
(2)いずれの一方も本契約の約定に従って本契約の下での義務を履行できなかった。
6.1.2本契約が関連違約責任に対して別途明確な約束がある場合を除き、乙が甲に対して違約を構成する場合、乙は甲に投資金金額の10%に相当する違約金を支払うべき、そして甲がこれによってもたらした実際の損失及び損失を償うために支払った合理的な費用（弁護士費、財産保全費などを含むが、これに限らない）を賠償する。
6.1.3本契約が関連違約責任に対して別途明確な約束がある場合を除き、甲が違約を構成する場合、甲は乙に今回の投資金金額の10%に相当する違約金を支払い、乙が実際に受けた損失及び損失を償還するために支払った合理的な費用（弁護士費、財産保全費などを含むが、これに限らない）を賠償しなければならない。6.2終了
双方は協議の一致した同意を得て、本協議の終了を解除することができる。本契約の解除終了は、いかなる一方が本契約の条項の下で賠償または補償を受ける権利にも影響しない。
第九条その他
9.10
