民生証券株式会社
広州思林傑科技株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略的販売事項の特別審査意見上海証券取引所:
貴社が公布した『上海証券取引所科創板株式発行と販売実施方法』(上証発〔202176号)(以下「実施方法」と略称する)、『上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式』(上証発〔202177号)(以下「販売ガイド」と略称する)に基づき、中国証券業協会(以下「証券業協会」と略称する)が公布した「登録制下初公開発行株式引受規範」(中証協発〔2021213号)(以下「引受規範」と略称する)などの関連規定は、民生証券株式会社(以下「民生証券」、「推薦機構(主引受商)」と略称する)は広州思林傑科技株式会社(以下「思林傑」、「発行者」または「会社」と略称する)として株式の初公開発行を申請し、科創板に上場する(以下「今回発行」と略称する)推薦機構(主引受商)として、法規の要求に基づいて、思林傑の今回の発行導入戦略投資家を審査した。
具体的な状況及び推薦機構(主代理店)の特別審査意見は以下の通りである。
一、戦略販売の基本状況
今回発行された戦略配売対象は全部で1名で、推薦機構関連子会社民生証券投資有限会社(以下「民生投資」と略称する)であり、それ以外に戦略投資家の手配はない。今回の発行に関わる戦略投資家は10名を超えず、「販売ガイド」第6条の関連規定に合致している。（Ⅰ）戦略配給数量
今回の公開発行予定株式数は1667万株で、会社の発行後の総株式に占める割合は25.00%で、すべて公開発行新株で、会社の株主は公開発売株式を行わない。今回の発行初期戦略の販売数は83.35万株で、今回の発行数に占める割合は5.00%で、今回の発行数の20%を超えず、「実施方法」第17条第2項の規定に合致している。最終戦略の販売数量と初期
推薦機関関連子会社の民生投資の予想割合は、今回の公開発行数の5%である83.35万株だが、人民元400.00万元を超えない。今回の発行規模が10億元を超える場合、関連規定の要求に基づいて戦略的な販売に参加する割合と金額を自動的に調整し、具体的な割合と金額はT-2日に発行価格を確定した後に確定する。民生投資と投資の割合と金額は「販売ガイド」第18条の関連規定に合致している。
（Ⅱ）戦略配給対象
今回の発行戦略の販売に参加する対象は民生投資であり、具体的な状況は以下の通りである。
1、基本状況
企業名称民生証券投資有限会社統一社会コード911 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 9614203 B
/登録番号
タイプ有限責任会社法定代表者馮鶴年
登録資本金40,000万元の設立日2013年5月21日
住所深セン市羅湖区桂園街道深南東路5016号京基百大厦A座670101 A座
営業期間は2013年5月21日から長期まで
経営範囲プロジェクト投資、投資管理
株主民生証券株式会社
主要人員馮鶴年(理事長)
2、持株株主と実際の支配者
民生証券株式会社は民生投資の100%の株式を保有し、民生投資の持ち株株主である。民生投資は実際のコントロールがない。
3、戦略配給資格
民生投資は発行者の推薦機構の別の投資子会社であり、戦略的な販売資格を備え、「販売ガイド」第3章の推薦機構に関する子会社と投資に関する関連規定に合致している。
4、関連関係
1民生証券の元持株株主 Oceanwide Holdings Co.Ltd(000046) Oceanwide Holdings Co.Ltd(000046) .SZ)は2021年8月、民生証券を保有する株式の割合を31.03%に引き下げ、合併報告書の範囲に組み入れないと発表した。
民生証券株式会社は今回発行された推薦機構(主引受商)として民生投資の100%の株式を保有しており、民生投資はその完全子会社である。
査察の結果、本特別報告書の発行日までに、民生投資は発行者と関連関係がない。
5、戦略販売に参与する購入資金の出所
民生投資の書面承諾に基づき、自己資金で購入に参加する。民生投資の最近の会計年度の監査報告と最近の財務報告を検証した結果、民生投資の流動資金は発行者と署名した戦略販売協定の購入資金をカバーするのに十分である。
（Ⅲ）販売制限期間
民生投資の今回の株式と配当金の販売制限期間は24カ月で、今回公開された株式が上交所に上場した日から計算されている。
販売制限期間が満了した後、民生投資は配当を受けた株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と上交所の株式の減持に関する関連規定を適用する。
（IV）戦略販売協議
発行者はすでに民生投資と「民生証券株式会社と広州思林傑科技株式会社科創板が初めて株式を公開発行し上場する戦略販売協定」(以下「戦略販売協定」と略称する)を締結した。「戦略配売協議」によると、今回の発行における戦略配売対象者は協議に約束された条項と条件に従い、発行者が今回公開発行した株式を購入し、今回の発行の初歩的な引合に参加しないことを約束し、発行者と主販売者が確定した発行価格に基づいて購入を約束した株式の数を承認する。
二、戦略投資家の選択基準と販売資格
「販売ガイド」第8条の関連規定によると、発行者の戦略的販売に参加する投資家は主に、発行者の経営業務と戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業を含む。長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業。公開募集方式で設立され、主な投資戦略には投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金が含まれている。投資に参加する推薦機関関連子会社;発行者の高級管理者と核心従業員は今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。
民生投資は現在合法的に存続し、推薦機構の民生証券のために法に基づいて設立された別の投資子会社である。そのため、民生投資は発行者の初公開発行戦略の販売の選択基準に合致し、発行者の初公開発行戦略の販売に参加する資格を持ち、「販売ガイド」第8条の関連規定に合致する。三、販売禁止の有無
発行者及び今回発行した戦略投資家の民生投資に関する承諾書及び「戦略販売協議」に基づき、推薦機構(主販売業者)の査察を経て、今回の発行戦略販売には以下の状況は存在しない:1、発行者と主販売業者が戦略投資家に上場を承諾した後、株価は上昇する。あるいは株価が上昇しなければ、発行者が株を買い戻したり、いかなる形式の経済補償を与えたりする。
2、主な代理店は代理費用の分配を承諾し、他の発行者の戦略的販売に参加することを紹介し、新株の代理店のコミッションを返還することを条件として戦略投資家を導入する。
3、発行者が上場した後、発行者の戦略投資家が管理する証券投資基金を購入する。
4、発行者は戦略投資家が株式の販売制限期間内に、当該戦略投資家と関連関係のある人員を発行者の取締役、監事及び高級管理者に任命することを承諾するが、発行者の高級管理者と核心従業員が特別資産管理計画を設立して戦略販売に参加する場合を除く。
5、「引受指南」第8条第3項に規定された状況を除き、戦略投資家は自己資金以外の発行者株を購入したり、他の投資家の委託を受けたり、他の投資家に今回の戦略販売に参加したりする状況がある。
6、その他直接または間接的に利益輸送を行う行為。
四、弁護士が意見を査察する
今回発行された上場引受業務の特別法律顧問である北京市微明弁護士事務所が発行した「北京市微明弁護士事務所広州思林傑科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場した戦略投資家の査察事項に関する法律意見書」の査察結論によると、「民生投資は今回の発行戦略の販売に参与する戦略投資家として、その選択基準は『実施方法』、『販売ガイド』などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、今回の戦略の販売に参与する販売資格を備えている。民生投資が今回の発行戦略の販売に参与するのは『販売ガイド』第9条に規定された禁止性状況が存在しない」。
五、推薦機構（主代理店）の検査状況
推薦機構(主な販売業者)は、発行者の今回の発行戦略の販売の基本的な状況は、推薦機構の子会社が発行者の株を購入することに参加することであると考えている。戦略投資家の選択基準、販売資格は関連規定に合致する。戦略投資家が約束した購入数量、購入金額及び販売制限期間の手配は関連規定に合致する。戦略投資家は戦略的な販売の合法性に影響を与える禁止的な状況は存在しない。発行者と戦略投資家が締結した戦略販売協定は合法的に有効である。戦略投資家は規定に従ってタイムリーに購入資金を満額納付することを約束した。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、「民生証券株式会社広州思林傑科技株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略的販売事項に関する特別審査意見」の押印ページ)推薦代表者:
李娟馬騰
民生証券株式会社年月日
