Haitong Securities Company Limited(600837)
について Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
及び子会社が大株主の借入金及び関連取引を受ける査察意見
Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」と略す)は、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 」または「会社」と略す)2019年に転換社債の公開発行および2020年創業板のA株非公開発行の推薦機構として、「会社法」「証券法」「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社推薦業務ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連法律法規の要求に基づき、現在、今回の会社及び子会社が大株主の借金及び関連取引を受けた事項について慎重に審査し、検査状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
(I)会社及び子会社が大株主からの借入金を受け取る場合
経営需要のため、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「会社」と略称する)及び会社合併報告書の範囲内の子会社は株主安徽中辰投資持株有限会社(以下「中辰投資」と略称する)及びその子会社の累計借入金は人民元70000万元を超えず、期限は15ヶ月を超えない。金利は全国銀行間同業解体センターが発表した1年以上の貸付市場見積金利(LPR)を基準に金利が20%上昇した。
張伯中さんは会社の持株株主で、実際の支配者で、理事長です。中辰投資は会社の5%以上の法人株主であり、持株株主の張伯中氏が持株している会社でもある。上記の事項は関連取引を構成している。
(II)審議と採決状況
会社は2022年2月28日に第3回取締役会第8回会議(採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権)、第3回監事会第8回会議(採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権)を開き、「会社及び子会社が大株主の借金及び関連取引を受けることに関する議案」を審議・採択した。会社の管理職に借入金の処理を許可し、関連書類に署名する。取締役の張伯中さん、張伯雄さんは採決を避けた。会社の独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
今回の関連取引事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規の規定によると、今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は株主総会でこの議案に対する投票権を放棄する。
二、関連者の基本状況
1、会社名：安徽中辰投資控股有限公司
2、統一社会信用コード：91340100711746482 N
3、タイプ：有限責任会社（自然人投資或いは持株）
4、登録住所：安徽省合肥市包河工業区緯四路一号
5、法定代表者：張伯中
6、登録資本金：136159487万元
7、成立時間：1999年3月3日
8、主な業務：実業、不動産、商業プロジェクトの投資；企業経営、管理コンサルティングサービス;プラスチック製品、電子、化学工業製品(危険品を含まない)、建材、冶金機械の生産、販売;市政公用工事不動産の開発、販売、賃貸;園林緑化工事の設計、施工及び養生。
9、実際のコントロール者：張伯中
10、株主構成状況：
株主名出資額（万元）出資比率（%）
張伯中9 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 10
安徽中辰新創聯投資控股有限公司36159487 26.56
袁莉100000 7.34
合計136159487 100.00
11、歴史的沿革と主要業務：
中辰投資は1999年に設立され、主な業務は不動産開発、販売であり、設立以来変更されていない。
12、中辰投資の主な財務指標：
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日（監査なし）2020年12月31日（監査済み）
純資産51384574254232
2021年1-9月2020年
営業収入23142552446594
純利益884166706821
13、会社との関系:张伯中さんは会社の持株株主で、実际の支配人で、理事长を担当しています。中辰投資は5%以上の法人株主であり、持株株主の張伯中氏が持株している会社でもある。会社の理事長の張伯中さんは中辰投資理事長を務め、取締役の張伯雄さんは張伯中さんの弟です。
三、取引の定価政策及び定価根拠
中辰投資及びその子会社は会社及び会社合併報告書の範囲内の子会社に累計70000万元を超えない借入額を提供し、借入金利は会社の状況及び金融機関の貸付金利を総合的に考慮した上で双方の協議を経て確定し、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、取引協議の主な内容
1、借入主体：会社及び会社合併報告書範囲内の子会社
2、借入金金額：累計人民元70000万元を超えない
3、借入期限：15ヶ月を超えない
4、借入金利：全国銀行間同業解体センターが公表した1年以上の貸付市場見積金利（LPR）を基準として金利が20%上昇
5、借入用途：当該借入金は会社及びその子会社との日常経営及び投資等の用途に用いる
6、返済時間と金額：借入期間が満了した日から3日以内に、借入金の元利を一度に返還し、繰り上げ返済することができる
7、発効時間：双方が署名捺印し、かつ会社の2021年度株主総会の審議を経て通過した日から発効する
五、今回の取引目的と会社への影響
株主は会社と会社の合併報告書の範囲内の子会社に借入額の支持を提供し、会社が保証、抵当、質押などのいかなる形式の保証を提供する必要はなく、借入金利の定価が合理的で、会社の資金源ルートと会社のキャッシュフローの運転を広げるのに有利であり、株主の会社の経営発展に対する強力な支持を体現し、会社の株主を損害することはない。特に中小株主の利益の状況。
六、本年年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
本年初めから本公告の開示日まで、会社及び子会社は張伯中及び張伯中が支配するその他の企業、又は張伯中と取締役、高級管理者を務める会社以外のその他の企業と関連取引が発生していない。
七、独立取締役の事前承認と独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
会社と会社の合併報告書の範囲内の子会社は中辰投資とその子会社の借金事項を受け入れ、会社と子会社の資金需要問題を解決するのに有利であり、会社の根本的利益に合致し、株主が会社の経営発展に対する強力な支持を体現し、会社の独立性に影響を与えず、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、「会社及び子会社が大株主の借金及び関連取引を受けることに関する議案」を会社の第3回取締役会第8回会議の審議に提出することに合意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
2、独立取締役の独立意見
会社と会社の合併報告書の範囲内の子会社は中辰投資とその子会社の借金事項を受け入れ、大株主の会社の発展に対する支持を体現し、会社の根本的な利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、採決手続きが合法的で、規範的で、関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。上記の関連取引事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
八、推薦機構の審査意見
会社及び子会社が大株主の借入金及び関連取引を受け入れる事項について以下の意見を発表する。
1、今回の会社及び子会社が大株主の借金及び関連取引事項を受け入れることは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの規範性文書の要求に合致する。
2、今回の会社及び子会社は大株主の借金及び関連取引事項を受け入れるために必要な法律手続きを履行しなければならない。会社の第3回取締役会第8回会議(関連取締役張伯中さん、張伯雄さんが採決を回避する)、第3回監事会第8回会議の審議を経て、会社の独立取締役も同意した事前承認意見及び独立意見を発表した。2021年度株主総会の審議を提出する必要がある。
3、今回の会社及び子会社は大株主の借金及び関連取引事項の定価が公正で、株主の会社の経営発展に対する強力な支持を体現し、上場会社及びその他の非関連株主、特に中小株主の利益を損なっていない。
以上より、 Haitong Securities Company Limited(600837) は、今回の会社及び子会社が大株主からの借入金及び関連取引事項を受け入れることに異議はない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『 Haitong Securities Company Limited(600837) について Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 及び子会社が大株主の借金及び関連取引を受け入れる査察意見』の署名捺印ページである)
推薦代表者署名：
韓芒盧婷婷
Haitong Securities Company Limited(600837)
2022年2月28日
