Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 定款
二〇二年三月
目次
第一章総則第二章経営趣旨と経営範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二節株主総会の一般規定
第三節株主総会の招集
第四節株主総会の提案と通知
第五節株主総会の開催
第六節株主総会の採決と決議
第五章取締役会
第一節取締役
第二節取締役会
第三節取締役会専門委員会第六章総経理及びその他の高級管理者第七章監事会
第一節監事
第二節監事会
第八章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節利益分配
第三節内部監査
第四節会計士事務所の任命
第九章通知と公告
第一節通知
第二節公告
第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十一章規約の改正第十二章附則
第一章総則
第一条は Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「会社」と略称する)の組織と行為を規範化し、会社、株主及び債権者の合法的権益を保障し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、その他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は安徽 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 科学技術有限会社が全体的に変更する方式で設立した株式有限会社です。会社は合肥市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91340100587237655 Pである。
第三条会社は2017年7月26日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株2667万株を発行し、2017年8月21日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
英文名称：Anhui Zhonghuan Environmental Protection TechnologyCO.，LTD
第五条会社住所：安徽省合肥市阜陽北路948号中正国際広場1棟办1608郵便番号：230041
第六条会社の登録資本金は人民元423750439万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第十二条会社の経営趣旨：国の法律、法規に従い、規範化された株式会社の運営モデルを採用し、誠実信用を基礎とし、合法経営を原則とし、株式制、多元化の経営優勢を発揮し、会社の経営管理レベルを絶えず向上させ、会社の全面的な発展を促進し、全株主の投資の安全、付加価値を努力し、満足のいく収益を獲得する。そして良好な社会効果を創造する。
会社は中国共産党規約の規定に基づいて、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第十三条会社の経営範囲:環境保護科学技術技術開発、コンサルティング及び譲渡サービス;環境汚染防止工事の施工;環境工事設計;環境汚染対策施設の管理;都市生活ごみ処理工事の設計と施工;環境保護モニタリング機器、設備、環境保護建材、環境保護型保護膜の開発、販売;市政工事(地下管廊、スポンジ都市などを含む);機械電気の設置、自動化、インテリジェント化システム工事;生態工事(黒臭水体、人工湿地、土壌修復など);園林、景観、緑化;家屋の賃貸、倉庫保管(危険品を除く);環境汚染対策施設の運営(支店制限);ごみ焼却発電、農林廃棄物(バイオマス)発電;固体廃棄物処理(危険品除去);汚泥及びシェフのごみ処理;都市と農村の環境保護一体化工事;工事価格コンサルティングサービス。(以上、行政許可にかかわる項目はすべて許可証によって経営されている)。第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「証券登記決済機構」と略称する)で集中的に保管する。
第18条会社は2015年4月29日に安徽 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 科学技術有限会社全体によって設立を変更し、各発起人は安徽 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 科学技術有限会社の株式に対応する純資産を1:0.7913で会社の株式に換算し、会社の発起人名、買収株式数、持株比率は以下の通りである。
序持株数額持株比出資号発起人氏名(株)例出資時間方式(%)
1枚の伯中23 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 6. Gcl Energy Technology Co.Ltd(002015) .4.15現金
2安徽中辰投資控股有限公司1900 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) . Gcl Energy Technology Co.Ltd(002015) .4.15現金
3合肥中冠投資管理有限公司80 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 6 Gcl Energy Technology Co.Ltd(002015) .4.15現金
合計5,000000,100.00
第19条会社の株式総数は423750439万株であり、会社の株式構造は:普通株423750439万株、その他の種類株ゼロ株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)上場企業が発行する株式転換社債に株式を用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十五条会社が本定款第二十三条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収した場合、株主総会の決議を経なければならない。本規約第二十三条第(III)項、第(V)項、第(VI)項の原因で当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の審議と承認を経なければならない。
会社が第二十三条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(一)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。具体的な実施細則は、最新の有効な法律、法規または規則などに従って執行される。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に離職を申告した場合、離職を申告した日から18ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目までの間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。
会社の権益配分等により取締役、監事、高級管理職が当社の株式を直接保有することに変化が生じた場合は、上記の規定を遵守しなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理者は「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」の中で以上の承諾をしなければならない。
第29条当社の5パーセント以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残存株式の購入により5パーセント以上の株式を保有し、国務院証券監督管理機構が規定するその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。所有する
