Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 取締役会議事規則
二〇二年三月
第一章総則
第一条 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順をさらに規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促進し、取締役会の規範化、効率的な運営と慎重さ、科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場企業規範運営ガイドライン」(以下「創業板規範ガイドライン」と略称する)などの法律、法規及び規範性文書の規定及び「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 定款」(以下「会社定款」という)は、本規則を制定する。
第二条会社は法に基づいて取締役会を設立する。取締役会は会社の経営意思決定機構であり、「会社法」などの関連法律、法規と会社定款の規定に基づき、会社の法人財産を経営し、管理し、株主総会に責任を負う。
取締役会はすべての株主を公平に扱い、他の利益関係者の合法的権益に注目している。
第二章取締役会の構成と下設機構
第三条取締役会は9名の取締役からなり、そのうち独立取締役は3名で、理事長は1人とする。独立取締役には、少なくとも1人の会計専門家(会計専門家とは、高級職名または公認会計士資格を有する者を指す)。取締役会は合理的な専門構造を備え、取締役会のメンバーは職務を履行するために必要な知識、技能と素質を備えなければならない。
第四条独立取締役の仕事規則は取締役会が別途制定する。
第五条取締役会は必要に応じて、関連法律、行政法規の規定を遵守する前提の下で、報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会と戦略と投資委員会などの専門委員会を設立する。各専門委員会は仕事の規則を制定して、委員会の構成、職権と議事の手続きなどの関連事項に対して規定を行って、取締役会が審議して承認します。
専門委員会のメンバーはいずれも3人だ。そのうち、監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の独立取締役は多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家であるべきである。第六条会社は証券事務部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。会社は取締役会秘書を会社の高級管理者に任命し、取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類保管及び会社の株主資料管理、情報開示事務などを担当する。取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則及び会社定款の関連規定を遵守しなければならない。取締役会秘書の仕事規則は会社の取締役会が別途制定する。会社は取締役会秘書を招聘すると同時に、証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力し、取締役会秘書は証券事務代表と証券事務部の仕事を管理する。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
第三章取締役会の職権
第七条取締役会は関連法律、法規と会社定款に規定された職責を真剣に履行し、会社が法律、法規と会社定款の規定を遵守し、すべての株主を公平に扱い、その他の利益関係者の利益に注目することを確保しなければならない。
第八条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式の変更案を立案する。
(VIII)株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収・売却資産、対外借入金、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理職の任命又は解任を決定し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職とその報酬事項と賞罰事項を任命または解任することを決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第九条取締役会は対外投資、資産売却、資産抵当買収、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付の権限を確定し、厳格な審査と意思決定手続きを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
会社定款に規定された株主総会に提出して審議・承認しなければならない対外保証事項を除き、その他の対外保証事項は取締役会が審議・承認する。取締役会が審議・承認すべき対外保証は、取締役会に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て可決され、全体の独立取締役の3分の2以上の審議を経て可決されなければならない。会社定款に規定された株主総会の審議承認の対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。取締役会または株主総会の審議承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第十条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第十一条理事長は会社の取締役が担当し、全取締役の過半数で選出され、罷免される。第十二条董事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)取締役会が授与したその他の職権。
理事長が職責を履行できない場合、2分の1以上の取締役が共同で1人の取締役を推薦して履行する。第四章取締役会会議の開催
第13条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。
第14条取締役会は毎年少なくとも1回の定期会議を開く。
第十五条取締役会を開く定期会議の通知を出す前に、取締役会秘書と証券事務代表は必要に応じて各取締役の意見を求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
第16条次のいずれかの状況がある場合、理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会の臨時会議を招集し、主宰しなければならない。
(I)理事長が必要と認める場合。
(II)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(III)監事会が提案した場合。
(IV)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(V)総経理が提案した場合。
(VI)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(VII)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(VIII)会社定款に規定されたその他の状況。
第十七条前条の規定に従って取締役会臨時会議を開くことを提案した場合、取締役会秘書、証券事務代表及び証券事務部部門の人員を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない。
(I)提案者の氏名又は名称;
(II)提案理由または提案に基づいた客観的な事由;
(III)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(IV)明確かつ具体的な提案;
(V)提案者の連絡先や提案日など。
提案内容は会社定款に規定された取締役会の職権範囲内に属する事項であり、提案に関連する資料は一括して提出しなければならない。
取締役会秘書、証券事務代表及び証券事務部部門の人員は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第18条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第19条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、取締役会秘書は証券事務代表、証券事務部のその他の関係者を組織し、それぞれ10日と5日前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第20条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)会議の開催方式;
(III)審議予定事項(会議提案);
(IV)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(V)取締役の採決に必要な会議資料;
(VI)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(VII)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第二十一条取締役会定期会議の書面会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第二十二条取締役会会議は過半数の取締役が出席しなければ開催できない。取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第二十三条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
(I)委託人と受託人の名前;
(II)委託人の各提案に対する簡単な意見。
(III)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(IV)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第二十四条委託出席に関する制限委託と受託出席取締役会会議は以下の原則に従わなければならない。
(I)関連取引事項を審議する際、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(II)独立取締役は非独立取締役に代わって出席するように委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(III)採決事項にかかわる場合、委託人は委託書の中で各事項に対して同意、反対または棄権の意見を明確にしなければならない。取締役は議決の意向のない委託、全権委託または授権範囲が明確でない委託をしてはならない。
(IV)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第25条取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールの採決などの方法で開催することもできます。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
現場方式で開催されない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取ったり、取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。
第二十六条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外は、取締役会会議は
