Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
独立取締役の関連事項に関する特別説明及び独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」及び「会社定款」「独立取締役就任及び議事制度」などの関連法律法規、規則制度の規定に基づき、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、実事求是、真剣に責任を負う仕事の態度に基づいて、私たちは会社の2021年度の関連事項と第3回取締役会の第8回会議の審議の関連議案に対して、以下の特別説明と独立意見を発表します。
一、2021年度利益分配予案に関する独立意見
われわれは、株主によりよく報いるために、取締役会が会社の実情から提出した分配予案は、「上場会社監督管理ガイドライン第3号–上場会社現金配当」「会社定款」及び関連法律法規、規則制度の要求に合致し、公司株主の利益に合致し、発展の需要に合致し、投資家の利益を損なう状況は存在しないと考えている。
私たちは取締役会が提出した「2021年度利益分配予案」に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出した。
二、会社が募集した資金の年度保管と使用状況に関する独立意見
審査を経て、「募集資金年度保管と使用状況の特別報告」は会社の報告期間内の募集資金の保管と使用状況を真実、正確、完全に反映しており、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しないと考えている。会社の2021年度募集資金の保管と使用は必要な手続きを履行し、関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」「募集資金管理制度」の関連規定に合致し、募集資金の保管と使用が違法、違反または会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。当社は、会社の取締役会が作成した「募集資金年度保管と使用状況の特別報告」に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
三、2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社の現行の内部制御システムと制御制度は基本的に確立され、健全であり、会社の管理の要求と会社の発展の需要に適応することができ、会社の各業務の健康運行と経営リスクの有効な制御を保証した。われわれは会社の「2021年度内部制御自己評価報告」が全面的、客観的、真実に会社の内部制御システムの建設と運営の実際の状況を反映し、明らかな弱点と重大な欠陥は存在しないと考えている。会社の未来の経営発展の需要に従って、会社は置かれている環境に基づいて、絶えず内部制御制度を更新して完備して、内部制御制度の実行力と会社の業務活動の有効な進行を保証します。
四、再雇用会社2022年度監査機構に関する独立意見
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務に従事する資格を持ち、上場企業に監査サービスを提供する豊富な経験と職業素養を備えている。会社の監査機構を担当している間、「中国公認会計士独立監査準則」に従い、勤勉に責任を果たし、公正かつ合理的に独立監査意見を発表した。会社の監査業務の順調な進行を保証するために、私達は一致して容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き会社の2022年度監査機構として招聘することに同意して、経営管理層が2022年度監査の具体的な仕事量と市場価格レベルに基づいてその年度審査・課金用を確定して、招聘期間は1年で、そして会社の2021年度株主総会の審議に提出します。五、会計政策の変更に関する独立意見
今回の会計政策の変更は、会社が財政部の改訂及び公布した会計準則などの書類の要求に基づいて行った変更であり、関連規定に合致する。今回の会計政策変更の意思決定手順は関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致する。今回の会計政策の変更は会社の財務状況、経営成果とキャッシュフローに重大な影響を及ぼすことはなく、前年度の遡及調整にかかわらず、会社と株主の利益を損なうことはなく、特に中小株主の利益の状況はなく、今回の会計政策の変更に同意する。
六、第三回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する独立意見
1、会社の非独立取締役の胡新権氏が最近、会社に書面による辞任報告を提出したことを考慮し、会社の第3回取締役会の非独立取締役の辞任を申請した。会社の取締役会の正常な運営を保証するために、会社の持株株主、実際のコントロール者の張伯中氏は王炜氏を会社の第3回取締役会の非独立取締役候補に指名した。会社の取締役会指名委員会の資格審査を経て、取締役会の審議は上述の指名に同意し、候補者の指名と採決手続きは「会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に合致し、株主の合法的利益を損なうことはない。特に中小株主の合法的利益の状況。今回のノミネートは、ノミネートされた人の教育背景、職歴、専門素養などの総合状況を十分に理解した上で行われ、ノミネートされた人の同意を得た。
2、王炜先生の経歴と提出した書類資料を審査した結果、この候補者は関連法律法規と「会社定款」の職務資格に対する要求に合致し、「会社法」などの規定で会社の取締役を務めてはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場の立ち入り禁止者と確定され、まだ解除されていない状況は存在しないと考えている。中国証券監督管理委員会と証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けたこともなく、最高人民法院のウェブサイトで信用喪失被執行者の目録を調べた結果、信用喪失被執行者ではなく、取締役を務める資格と能力を備えている。会社の第3回取締役会では、会社の高級管理職を兼任する取締役の総数が会社の取締役総数の2分の1を超えていない。指名された取締役の報酬基準は合理的で合法的である。
したがって、上記の非独立取締役候補の指名に同意し、同社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、第三回取締役会独立取締役候補の指名及び関連専門委員会委員の調整に関する独立意見
1、会社の独立取締役の蒋玉林さん、宋世俊さんが最近会社に書面による辞任報告を提出したことを考慮して、会社の第3回取締役会の独立取締役と関連専門委員会の職務を辞任することを申請した。会社の取締役会の正常な運営を保証するために、会社の持株株主、実際のコントロール者の張伯中さんは姚雲霞さんを会社の第3回取締役会の独立取締役候補に指名し、会社の取締役会は江永強さんを会社の第3回取締役会の独立取締役候補に指名した。会社の取締役会指名委員会の資格審査を経て、取締役会の審議は上述の指名に同意し、候補者の指名と採決手続きは「会社法」「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」などの関連規定に合致し、株主の合法的利益を損なうことはない。特に中小株主の合法的利益の状況。
今回のノミネートは、ノミネートされた人の教育背景、職歴、専門素養などの総合状況を十分に理解した上で行われ、ノミネートされた人の同意を得た。
2、姚雲霞さん、江永強さんの経歴と提出した書類資料を審査した結果、私たちは関連法律法規と「会社定款」の職務資格に対する要求に合致し、独立性と関連分野のベテランの就職経験を持っており、まだ独立取締役資格証明書を取得していないが、しかし、最近の独立取締役の育成訓練に参加し、取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得することを書面で約束した。「会社法」などの規定により会社の独立取締役を務めてはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確定され、まだ解除されていない状況もなく、中国証券監督管理委員会と証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けたこともなく、最高人民法院のウェブサイトで信用を失った被執行者の目録照会を経て信用を失った被執行者ではない。いずれも独立取締役を務める資格と能力を備えている。ノミネートされた独立取締役手当の基準は合理的で合法的である。今回、会社の取締役会関連専門委員会の構成人員に対する調整手配は関連規定と実際の仕事の需要に合致する。
このため、上記の独立取締役候補の指名と関連専門委員会の就任の調整手配に同意し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。このうち、独立取締役候補の職務資格と独立性は深セン証券取引所の審査に異議がなく、株主総会側が採決することができる。
八、会社の財務総監の任命に関する独立意見
会社が今回任命した財務総監の指名手続きと意思決定手続きは「会社法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」と「会社定款」の関連規定に合致し、合法的に有効である。王炜先生の個人履歴を審査した結果、法律法規に規定された会社の高級管理職を務めてはならない状況は発見されず、中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰や証券取引所の懲戒を受けたことがない。王炜先生の職務資格は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、関連専門知識と管理経験を備え、関連職責を履行する能力と職務条件を備えている。私たちは王炜さんを会社の財務総監に任命することに同意します。任期は今回の取締役会の審議が通過した日から第3回取締役会が満了する日までで、報酬はその職務によって執行されます。
九、会社及び子会社が大株主の借入金及び関連取引を受けることに関する独立意見
会社と会社の合併報告書の範囲内の子会社は安徽中辰投資持株有限会社とその子会社の借金事項を受け入れ、大株主の会社の発展に対する支持を体現し、会社の根本的な利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、採決手続きが合法的で、規範的で、関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。上記の関連取引事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
十、2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
会社の2021年の日常関連取引の実際の発生金額と予想との差異は主に会社が市場の変化状況、業務計画などによって調整し、株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の持続的な経営能力と独立性に不利な影響を与えていない。今回の2022年度の日常関連取引は会社とその持株子会社の日常経営行為に属すると予想され、定価政策と定価根拠の上で公平、公正、公正の原則に従い、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう行為は発生せず、採決手続きは合法的で、規範的である。関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。上記の関連取引事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
十一、子会社の不特定対象者への転換可能債権募集資金特別口座預金及び関連取引の開設に関する独立意見
子会社は新安銀行に資金募集専用口座を開設し、預金事項を開設し、募集資金の使用効率と収益を高め、会社の根本的利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、採決手続きが合法的で、規範的で、関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。上記の関連取引事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。十二、株主総会授権取締役会に小額快速融資に関する独立意見を提出する
会社の「株主総会授権取締役会に小額快速融資を行うことに関する議案」の内容は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行と販売業務実施細則」に合致する。などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定により、決議手続きは合法的に有効であり、今回は株主総会の授権取締役会に簡易手続きで特定の対象に株を発行することは会社が資本市場の融資機能をより十分に利用し、会社の資金実力を強化し、それによって会社の業務をよりよく開拓することに有利である。取締役会は株主総会の授権範囲内で小額融資を実施し、リスクはコントロールでき、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの議案に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出しました。
十三、持株株主及びその他の関連者の占用資金、対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規定と要求に基づき、会社の独立取締役として、会社の2021年度の持株株主及びその他の関連者の占有資金、対外保証状況に対して真剣に細かく査察し、以下の独立意見を発表した。
1、2021年度、会社と持株株主及びその他の関連者との資金往来はいずれも正常な経営性資金往来であり、持株株主及びその他の関連者が非経営性で会社の資金を占有する状況は存在しない。
2、2021年12月31日現在、会社及び子会社の累計対外保証実際発生額は合計192070万元(うち、前年度の累計対外保証実際発生額は97700万元、2021年度の累計対外保証実際発生額は94370万元)であり、会社の2021年度の監査を経て親会社に帰属する純資産に占める割合は96.30%である。連結報告書の範囲内の会社の子会社に対する保証を除き、会社はその他のいかなる形式の対外保証事項も発生せず、以前の期間に発生したが報告期間まで継続したその他の対外保証事項も発生していない。会社は期限を過ぎた対外保証事項がなく、訴訟の保証金額及び保証によって損失が発生した場合がない。会社の対外保証はすべてすでに《会社法》《会社定款》の関連規定に厳格に従って、対外保証の関連政策決定プログラムを実行して、そして対外保証のリスクを厳格にコントロールすることができて、持ち株株主とその関連者に保証を提供するなどの違反の対外保証事項は存在しません。
独立取締役:蒋玉林、宋世俊、甘興2022年2月28日
