Haitong Securities Company Limited(600837)
について Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
子会社が不特定対象者に転換可能債権を発行して資金を募集する特別口座預金及び関連取引の査察意見を開設する
Haitong Securities Company Limited(600837) (以下「 Haitong Securities Company Limited(600837) 」または「推薦機構」と略す)は、 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 」または「会社」と略す)2019年に転換社債の公開発行および2020年創業板のA株非公開発行の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」「深セン証券取引所上場会社推薦業務ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」の関連規定に基づき、現在、今回の会社及び子会社が不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引事項を開設することについて慎重に審査し、検査状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
同社は2022年1月11日に中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 不特定対象への転換社債登録の発行に関する承認」(証券監督許可202256号)を取得し、会社が不特定対象への転換社債券発行の登録申請に同意した。今回、会社は不特定対象者に転換社債を発行する予定資金は人民元86400万元を超えず、そのうち、承徳県承徳緑源熱電建設プロジェクトに投入する予定資金の総額は人民元21800万元を超えず、邯鄲城県の生活ごみ焼却発電プロジェクトに投入する予定資金の総額は人民元38700万元を超えない。補充流動資金の総額は人民元25900万元を超えない。
会社の募集資金管理を規範化し、中小投資家の権益を保護するために、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要件」などの関連法律法規と会社「募集資金管理制度」の規定に基づき、会社の2021年の第1回臨時株主総会の授権を経て、会社の取締役会は募集資金管理の必要に応じて募集資金特別口座を確定し、募集資金特別口座の記憶監督管理協定に署名することを授権することができる。募集資金の使用効率と収益を高めるため、預金収益の最大化の原則に基づいて、会社の子会社承徳 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 新エネルギー有限会社(以下「承徳中環」と略称する)、邯鄲城県康恒再生エネルギー有限会社(以下「邯鄲城エネルギー」と略称する)は安徽新安銀行株式会社(以下「新安銀行」と略称する)にそれぞれ募集資金専用口座を開設し、今回不特定対象者に転換社債募集資金の保管、管理、使用を発行し、会社、新安銀行、推薦機構 Haitong Securities Company Limited(600837) は共同で資金募集四方監督管理協定に署名し、専門家の預金金額は今回不特定対象に転換社債を発行して承徳県承徳緑源熱電建設プロジェクト、邯鄲城県生活ごみ焼却発電プロジェクトに投資した募集資金純額を基準とし、預金金利は会社が他の募集資金預金銀行から獲得した預金金利を下回らない。
張伯中氏は会社の持株株主、実際の支配者、理事長であり、同時に新安銀行で取締役を務めている。会社の持株5%以上の株主安徽中辰投資持株有限会社は新安銀行の20%の株式を保有し、新安銀行は会社の関連者であり、上述の事項は関連取引を構成している。
2、審議と採決状況
会社は2022年2月28日に第3回取締役会第8回会議(採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権)、第3回監事会第8回会議(採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権)を開催し、「子会社が不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引を開設することに関する議案」を審議・採択し、会社の管理層に資金募集専門家の開設を許可し、監督管理協定などの関連文書に署名した。取締役の張伯中さん、張伯雄さんは採決を避けた。会社の独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
今回の関連取引事項は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規の規定によると、今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は株主総会でこの議案に対する投票権を放棄する。
二、関連者の基本状況
1、会社名：安徽新安銀行株式会社
2、統一社会信用コード：91340100 MA 2 QD 3 BU 9 B
3、タイプ：民営銀行
4、登録住所：安徽省合肥市高新区創新大道2800号（創 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) 園二期J 2棟）
5、法定代表者：孫暁
6、登録資本金：200000万元
7、設立時間：2017年11月8日
8、主な業務：人民元預金を吸収する；短期、中期と長期の人民元貸付を発行する。中国の決済を行う。手形の引き受けと割引を行う。金融債券を発行する。政府債の発行、両替、販売を代理する。政府債、金融債を売買する。同業解体に従事する。銀行カード業務に従事する。信用状サービスと保証を提供する。代理受付金及び代理保険業務;ロッカーサービスを提供する。国務院銀行業監督管理機構の承認を受けたその他の業務。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
9、実際のコントロール者：なし
10、株主構成状況：
株主名出資額（万元）出資比率
安徽省南翔貿易（グループ）有限公司6 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) %
安徽金彩牛実業グループ有限会社6 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) %
合肥華泰グループ株式会社4 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) %
安徽中辰投資控股有限公司4 Shenzhen Zhongheng Huafa Co.Ltd(000020) %
合計2 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00%
11、歴史的沿革と主要業務：
新安銀行は2017年に設立され、主な業務は預金を吸収し、ローンを発行するため、設立以来変更されていない。
12、新安銀行の主要財務指標：
単位：万元
プロジェクト2021年9月30日（監査なし）2020年12月31日（監査済み）
純資産2156622220290909
2021年1-9月2020年
営業収入23224552337998
純利益1181742446511
13、会社との関連関係:張伯中氏は会社の持株株主、実際の支配者、理事長であり、同時に新安銀行で取締役を務めている。会社の持株5%以上の株主安徽中辰投資ホールディングス有限会社は新安銀行の20%の株式を保有し、新安銀行は会社の関連者であり、会社の子会社は新安銀行に専戸預金を開設して関連取引を構成している。
14、関係者が信用を失ったかどうか被執行者:いいえ
三、関連取引標的の基本状況
今回の関連取引の標的は主に子会社承徳中環、邯鄲城エネルギーが新安銀行に預金し、取得した利息収入と支払いの手数料である。
四、取引の定価政策及び定価根拠
本関連取引は市場化定価原則を採用し、中国人民銀行、 Bank Of China Limited(601988) 業監督管理委員会の関連規定に基づいて定価を行い、会社及び株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、取引協議の主な内容
会社が今回不特定対象者に転換社債を発行する申請は、2022年1月11日に中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 不特定対象者に転換社債登録を発行する承認について」(証券監督許可[202256号)を取得した。関連規定に従って、会社は募集資金に対して特別口座の記憶管理を行い、それぞれ募集資金の特別口座を開設し、そして Haitong Securities Company Limited(600837) 、募集資金を保管している商業銀行と募集資金の三方、四方の監督管理協定に署名する。現在、会社はまだ発行を開始していないが、発行を待っている後、会社は承徳県承徳緑源熱電建設プロジェクト、邯鄲城県生活ごみ焼却発電プロジェクトに投資した募集資金の純額をすべて新安銀行の募集資金専用口座に預ける予定だ。会社及び子会社承徳中環、邯鄲城エネルギーは新安銀行、推薦機構 Haitong Securities Company Limited(600837) と共同で資金募集四方監督管理協定に署名する。
六、関連取引に関するその他の手配
今回の関連取引には他の手配はありません。
七、今回の取引目的と会社への影響
本関連取引は募集資金預金収益の最大化の原則に基づいて、会社の貨幣資金管理レベルを高め、募集資金の使用効率と収益を高めるのに有利である。新安銀行は会社にもっと便利なサービスを提供することができて、監督管理の規定を満たす下で、新安銀行が会社に与えた預金金利は会社が他の募集資金預金銀行から得た預金金利を下回らない。今回の関連取引は市場化方式で価格を設定し、取引価格は公正で、会社の独立性に影響を与えず、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。八、本年年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
本年初めから本公告の開示日まで、会社及び子会社は張伯中及び張伯中が支配するその他の企業、又は張伯中と取締役、高級管理者を務める会社以外のその他の企業と関連取引が発生していない。
九、独立取締役の事前承認と独立意見
1、独立取締役の事前承認意見
子会社は新安銀行で資金募集専用口座を開設し、預金事項は自身の発展需要に合致し、会社の貨幣資金管理レベルと資金募集の使用効率と収益を高めるのに有利である。今回の関連取引は市場化の定価原則を採用し、定価は公平、公正、公開に基づいている。今回の事項は会社の独立性に影響を及ぼさず、会社と中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちは「子会社が不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引に関する議案」を会社の第3回取締役会第8回会議の審議に提出することに合意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。
2、独立取締役の独立意見
子会社は新安銀行に資金募集専用口座を開設し、預金事項を開設し、募集資金の使用効率と収益を高め、会社の根本的利益に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会はこの関連取引事項を審議する時、採決手続きが合法的で、規範的で、関連取引は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「会社定款」などの関連法律法規、規則制度の規定に合致し、関連取締役は採決を回避した。上記の関連取引事項に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出します。
十、推薦機構の審査意見
査察を経て、 Haitong Securities Company Limited(600837) 子会社が不特定対象者に対して転債可能募集資金特別口座預金及び関連取引事項を開設することについて以下の意見を発表した。
1、本次男会社は不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引事項を開設し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの規範的な文書の要求に合致する。2、本次男会社は不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引事項を開設し、必要な法律手続きを履行し、会社の第3回取締役会第8回会議(関連取締役張伯中さん、張伯雄さんは採決を回避)、第3回監事会第8回会議の審議を経て可決した。会社の独立取締役も同意の事前承認意見と独立意見を発表し、2021年年度株主総会の審議を提出する必要がある。
3、本次男会社は不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引事項の定価公正を開設し、上場会社及びその他の非関連株主、特に中小株主の利益を損なっていない。
以上より、 Haitong Securities Company Limited(600837) は、本次男会社が不特定対象者に転換債募集資金を発行する特別口座預金及び関連取引事項を開設することに異議がない。
(以下、本文なし)
(本ページには本文がなく、『 Haitong Securities Company Limited(600837) について Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 子会社が不特定対象への転換債募集資金特別口座預金及び関連取引の査察意見を開設する』の署名捺印ページ)
推薦代表者署名：
韓芒幸強
Haitong Securities Company Limited(600837)
